تملیک شرکت مانسمان توسط شرکت ودافون

مقدمه

ودافون در سال 1984 به‌عنوان زیرمجموعه ای از شرکت راکال الکترونیکز تأسیس شد. در سال 1988 تقریباً بیست درصد از سهام شرکت راکال تلکام در بورس اوراق بهادار لندن و نیویورک به‌ عموم فروخته شد. در سال 1991، راکال تلکام به طور کامل از راکال الکترونیکز جدا شد و نام خود را به ودافون‌گروپ تغییر داد. ودافون هم در طی مسیر رشد خود، مواردی از ائتلاف با سایر شرکت‌ها و یا پروسه‌های ادغام و تملیک را از سر گذرانده بود.

در نیمه سال 1999، ودافون با شرکت ایر‌تاچ‌کامیونیکشن در ایالات متحده ادغام شد تا شرکت ودافون ایرتاچ را به وجود آورد. تملیک شصت میلیارد دلاری شرکت امریکایی ایرتاچ کامیونیکشن بر این هدف متمرکز شده بود که ودافون را به رهبر جهانی ارتباطات بی‌سیم (وایرلس) مبدل نماید. استراتژی ودافون آن بود که در برخی بازارهای خاص به مشتریان بسته‌ای از خدمات یکپارچه‌ بی‌سیم و باسیم ارائه دهد. ودافون به‌خاطر استراتژی متمرکزش بر خلاقیت‌های فناورانه و رهبری توسعه محصولات مدرن شهرت بسزایی پیدا کرده بود. تا سال 1999 ودافون ایرتاچ پی ال سی در سطح جهانی دارای مشتریانی بالغ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­‌بر 31 میلیون نفر و منافع تجاری‌ای در 24 کشور در میان پنج قاره بود. فعالیت ودافون ایرتاچ در اروپا، آفریقا و خاورمیانه گسترده شده بود. ودافون برای دوره‌ای طولانی یکی از بزرگ‌ترین اپراتورهای انگلستان به شمار می‌رفت. ودافون ایرتاچ دارای چهل و پنج درصد سهام در سرمایه‌گذاری مشترک برنامه‌ریزی‌شده با شرکت بل آتلانتیک بود که بیش از نود درصد جمعیت ایالات متحده را پوشش می‌داد. بل آتلانتیک بزرگ‌ترین اپراتور بی‌سیم در ایالات متحده بود. این سرمایه‌گذاری در آوریل 2000 باعث به‌وجودآمدن شرکت ورایزون وایرلس شد. این مشارکت با 23 میلیون مشتری شامل سه و نیم‌میلیون نفری که از خدمات پیجر استفاده می‌کردند نیز می‌شد و 49 بازار از 50 بازار برجسته ایالات متحده را پوشش می‌داد. در اواخر سال 1999 ، ودافون ایرتاچ ارزش بازاری، به ارزش تقریبی نود میلیارد پوند داشت و دومین شرکت بزرگ در شاخص صد بورس اوراق بهادار فایننشال تایمز و سومین شرکت در شاخص سیصد بورس اوراق بهادار اروپایی محسوب می‌شد. شرکت قبلی ایرتاچ پیش از آن با شرکت مانسمان ارتباطاتی تجاری داشت.

مانسمان شرکتی مهندسی بود که مقر آن در آلمان قرار داشت و در سال 1890 تأسیس شده بود. بعد از جنگ جهانی دوم، این شرکت فعالیت خود را از یک تولیدکننده فولاد و ذغال‌سنگ به فعالیت‌های متنوعی با علایق تجاری در تولید قطعات خودرو، فناوری اطلاعات و قطعات پلاستیکی تغییر داد. فعالیت تجاری اصلی این شرکت شامل تکنولوژی مخابرات، مهندسی و بازار خودرو می‌شد. در طول سال 1990 مانسمان به‌عنوان بزرگ‌ترین اپراتور تلفن همراه در اروپا ظاهر شد.

در سال 1991، مانسمان با پشتیبانی تکنیکی شرکت ایرتاچ، شرکت موبیل فانک را راه‌اندازی کرد. در سال 1996 مانسمان شرکتی تجاری بنام مانسمان آرکور را با تملک شرکت خدمات اینترنتی تابعه دویچ باهن و شراکت با دویچ بانک و شرکت ای تی اند تی تأسیس کرد. مانسمان همچنین منافعی را در شرکت‌های کیگتل در فرانسه و تله رینگ در اتریش را نیز تملیک کرد. در سال1999 مانسمان قسمت عمده سهام اپراتورهای ایتالیایی اومنیتل و اینفورسترادا را تملیک کرد. شرکت مانسمان در طی دوره‌ای در اکتبر سال 1999 به شرکت هاچینسون وامپورا بیست میلیارد پوند برای خرید 44.82 در صد از سهام شرکت اورنج پرداخت کرد. مانسمان با این مجموعه تملیک‌ها به بزرگ‌ترین اپراتور شبکه موبایل در اروپا مبدل شد.

تاریخچه ادغام‌

بین شرکت ودافون و مانسمان تاریخچه طولانی از همکاری‌های متعدد وجود داشته است. اما پیشنهاد قیمت یک‌شبه در بیستم اکتبر 1999 برای سهام شرکت اورنج توسط کلاوس اسر مدیر شرکت مانسمان، نظر کریس جنت مدیرعامل شرکت ودافون که این حرکت را به‌عنوان اقدامی استراتژیک جهت رقابت با ودافون می‌دید به خود جلب کرد. در سیزدهم نوامبر 1999 شرکت ودافون ایرتاچ واقع در انگلستان، بزرگ‌ترین گروه تلفن موبایل، پیشنهادی جهت تصاحب گروه مهندسی و مخابراتی مانسمان با مسئولیت محدود، بر پایه تبادل سهام میان دو کمپانی را اعلام کرد. هیئت مدیره مانسمان پیوسته با این معامله مخالف بود. این درخواست بزرگ‌ترین پیشنهاد تصاحب خصمانه در آن زمان محسوب می‌شد. در هجدهم نوامبر 1999 بر پایه قیمت نهایی ودافون که 2.85 پوند بود، هریک از سهام مانسمان به ارزش 240 یورو و سهام گروه مانسمان به 124 میلیارد یورو (78 میلیارد پوند) می‌رسید. این پیشنهاد مبلغ چشمگیری نسبت به قیمت نهایی 143 یورویی یک ماه قبل مانسمان حساب می‌شد. با شروع مخالفت‌ها، اولین گفتگوهای پروسه ادغام که دوستانه شروع شده بود به دعواهای خصمانه‌ای میان کریس جنت، مدیرعامل ودافون و کلاوس اسر مدیرعامل مانسمان مبدل شد.

در نوزدهم نوامبر 1999 هیئت مدیره مانسمان به طور رسمی پیشنهاد ودافون را رد کرد. ودافون با پیشنهاد تازه و بهینه‌ای که مستقیماً به سهام‌داران ارائه نمود تا برای هر سهم مانسمان، سهامشان را با 53.7 سهم ودافون ایرتاچ ردوبدل کنند جلو آمد. مدیریت مانسمان اظهار کرد که شرکت ودافون از لحاظ استراتژیکی با تجارت آنها همخوانی ندارد، چرا که هر دو شرکت از لحاظ ساختار و دیدگاه‌های رشد اقتصادی بسیار متفاوت‌اند. ودافون بیشتر بر روی گوشی‌های موبایل تمرکز دارد درحالی‌که مانسمان در اموری چون مهندسی، خودرو، مخابرات و لوله‌سازی فعالیت می‌کند.

مدیریت مانسمان دلیل می‌آورد که شرکت ارزش هریک از سهام خود را به بیش از 350 یورو معین کرده است که همین مسئله افزایش قابل‌توجهی به‌اندازه 157.8 یورو از زمان پیشنهاد قیمت مربوط به شرکت اورنج را نشان می‌دهد. در طی نوامبر و دسامبر سال 1999، شرکت ودافون ایرتاچ کارزارهای مخصوصی جهت سهام‌داران عمده در بخش‌های مختلفی چون قاره اروپا، ایالات متحده و انگلستان تشکیل داد تا سهام‌داران مانسمان را درمورد استدلال‌های مربوط به معامله متقاعد سازد. در بیست و سوم دسامبر ودافون دوباره مستقیماً پیشنهاد قیمتی به سهام‌داران مانسمان عرضه کرد. حتی تلاش مانسمان برای گرفتن حکم قضایی جهت جلوگیری از اقدام شرکت گلدمن ساچز به نیابت شرکت ودافون بی‌نتیجه ماند. در طی هفته دوم از ژانویه سال 2000 ، شرکت ودافون اعلام کرد که درصورتی‌که هیئت‌مدیره شرکت مانسمان با تصاحبی دوستانه موافقت کند قیمت پیشنهادی را بالا می‌برد. درسی‌ام ژانویه 1999 شرکت ودافون و ویوندی پورتال ورودی مشترکی که مخصوص انتقال به اینترنت از طریق موبایل بود را اعلام کردند. ودافون به‌عنوان بخشی از معامله به ویوندی نیمی از پانزده درصد سهم مانسمان از شرکت خط ثابت کگتل را ارائه داد. اعلام این معامله باعث شد اعضای هیئت‌مدیره شرکت مانسمان غافلگیر شوند. هنگامی‌که مدیریت مانسمان دریافت ممکن است تصاحب خصمانه شرکت ودافون اجرایی شود، تاکتیک‌های خود را تغییر داد. در سوم فوریه سال 2000، هیئت‌مدیره مانسمان پیشنهاد ودافون را پذیرفت. هر یک از سهام‌داران مانسمان 58.964 سهم ودافون دریافت کرده و به این صورت، آنها 49.5 درصد از سهام شرکت جدید را دریافت کردند. پیشنهاد 353 یورویی ودافون ایرتاچ برای هر سهم مانسمان تقریباً 180 میلیارد دلار ارزش داشت. این مبلغ افزایشی 75 درصدی نسبت به اولین پیشنهاد ودافون نشان می‌داد. شرکت جدید ادغام شده ارزش بازاری برابر با 350 میلیارد دلار داشت. شرکت ادغام شده در زمان انجام معامله، از نظر ارزش بازاری بعد از شرکت‌های مایکروسافت، جی ایی، و سیسکو قرار گرفت.

ودافون پیش‌تر اعلام کرده بود که آن شرکت تنها به فعالیت مخابراتی علاقه‌مند است و در نظر دارد تا بخش‌های مهندسی و خودرو را به فروش بگذارد. اما این بخش‌های تجاری هشتاد درصد نیروی کل نیروی کار مانسمان را در برمی‌گرفت. این پروسه ادغام را می‌توان از لحاظ دیدگاه‌های فرهنگی نیز موردبحث و گفتگو قرارداد. تصاحب خصمانه شرکت‌های آلمانی توسط شرکت خارجی چیزی بود که اصلاً مورد بررسی قرار نگرفته بود. در ابتدا این‌طور به نظر می‌رسید که جریان تملیک شرکت ودافون ایرتاچ به ازدست‌دادن شغل‌ها آن هم در مقیاسی وسیع منجر خواهد شد. سیاستمداران، اتحادیه‌های کارگری و مطبوعات آلمانی باهم جمع شدند تا در مقابل این معامله خصمانه مخالفت خود را نشان دهند.

سایر گروه‌های سیاسی نیز صداهای خود را نسبت به نگرانی از این معامله بلند کرده و پشتیبانی دولتمردان را در برابر این تصاحب خصمانه خواستار شدند. اقدامات نسبتاً متفق‌القول سیاستمداران آلمانی باعث تحریک شدن روزنامه‌های انگلیسی به انجام اعمال متقابل شد و آنها مباحثات آلمانی‌ها را مواردی” ناسیونالیستی و متظاهرانه” نامیدند.

بر اساس قوانین آلمان، برای انتقال کنترل شرکت می‌بایست 75 درصد از سهام منتشره به مزایده گذاشته شود. کریس جنت، مدیرعامل ودافون به اتحادیه‌های کارگری و دولتمردان اطمینان بخشید که هیچ تصفیه شغلی‌ای انجام نخواهد شد. کارمندان مانسمان و جامعه آلمان شروط زیادی را درباره مناقصه تصاحب مطرح کردند. ودافون کارزاری برای نمایش تصویری قابل‌قبول‌تر برای جامعه و دوستانه‌تر برای کارمندان از این معامله به راه انداخت. در بیست و چهارم نوامبر 1999 رئیس شرکت ودافون کریس جنت نامه‌ای سرگشاده خطاب به‌تمامی کارمندان مانسمان در کل روزنامه‌های مهم آلمانی منتشر کرد و به آنها اطمینان داد که حقوق کارمندان، اتحادیه‌های کارگری و مشاورین کاری به طور کامل حفظ خواهد شد و دیگر هیچ تصفیه شغلی‌ای صورت نخواهد گرفت. در آن نامه اطمینان داده شد که مانسمان همچنان کمیته نظارت کارمند مداری با حضور نماینده‌ای از کارمندان خواهد داشت. چشم انداز استخدام در امور مخابراتی به نفع منطقه دوسلدورف بهبود خواهد یافت. شعبه خط ثابت شرکت مخابرات مانسمان به‌عنوان شرکتی مستقل تحت‌نظر شرکت ادغام شده به کار خود ادامه خواهد داد.

ودافون همچنین اطمینان داد که فرهنگ شراکتی مانسمان را که شامل فعالیت‌هایی چون حضور نمایندگان کارمندان در کمیته‌های ناظر می‌بود را ادامه دهد. اتحادیه‌ها بر اساس این اطمینان‌ها به ادغام رأی مثبت دادند. هنگامی‌که مشخص شد تلاش برای تصاحب خصمانه موفقیت‌آمیز بوده، مدیریت مانسمان برخوردش را تغییر داد و برای یک تصاحب دوستانه‌تر درخواست بحث و گفتگو نمود. طرح‌هایی مطمئن برای پروسه‌های ادغام مطرح و نشان داده شد. نام شرکت جدید ودافون ایرتاچ بود هرچند در آلمان همان نام مانسمان حفظ شد. دوسلدورف یکی از مراکز اروپایی جهت شرکت ادغام شده در نظر گرفته و قرار شد این بخش به کسب و کار موجود خطوط تلفن ثابت و همراه قاره اروپا خدمات ارائه دهد. در ابتدا ودافون در طی جریان تصاحب خصمانه از ارائه پیشنهاد بیش از پنجاه‌درصد سهام به سهام‌داران مانسمان خودداری کرد. اما بالاخره سهام‌داران مانسمان توانستند تقریباً پنجاه‌درصد از سهام را دریافت نمایند هرچند آنها تنها در 35 درصد از سود عملیاتی سهیم شدند. در دوازدهم آوریل سال 2000، کمیسیون اروپایی فاز اول تأییدیه پروسه اکتساب از مانسمان ای جی را آغاز کرد. اتحادیه اروپا به‌عنوان اجرای بخشی از روال قانونی دستور داد که ودافون می‌بایست سهامش را از شرکت اورنج بیرون بکشد و به مدت سه سال شبکه خود را برای رقبایش باز بگذارد. بعد از اعلام این مطلب توسط اتحادیه اروپا، سهام ودافون 2.8 درصد، یعنی به میزان 322 پنس افزایش پیدا کرد و ارزش بازاری آن به 200 میلیارد پوند رسید. در آن زمان ودافون از لحاظ ارزش بازاری به بزرگ‌ترین شرکت اروپایی تبدیل شد. مانسمان به‌عنوان بخشی از نیازمندی‌های قانونی با شرکت زیمنس ای جی و روبرت بوش به توافقی رسید که بر اساس آن پنجاه‌درصد از سهام خود در شرکت ایتکس را واگذار نماید. میزان انتقال سرمایه در این معامله تقریباً 9.6 میلیارد یورو تخمین زده شد. در سال 2000 شرکت مانسمان، در معامله‌ای به ارزش 31 میلیارد پوند، شرکت اورنج را به فرنس تلکام فروخت و با این کار دومین شرکت بزرگ گروه تلفن همراه در اروپا به وجود آمد. شرکت ودافون همچنین در مزایده مربوط به دریافت مجوز برای پنج اپراتور تلفن همراه نسل سوم برنده شد.

بنابراین بعد از سه ماه نبرد، شرکت مانسمان ای جی آلمان پذیرفت که در توافقی دوستانه، به میزان 180.95 میلیارد پوند (معادل 224 میلیارد دلار) که به‌صورت سهام پرداخت می‌شد به تصاحب شرکت انگلیسی ودافون ایرتاچ پی ال سی در آید. در سوم فوریه سال 2000 هیئت‌مدیره مانسمان با پیشنهاد ودافون موافقت کرد.

نکات برجسته ادغام

اعلام عمومی پیشنهاد قیمت مربوط به تصاحب در بیستم دسامبر 1999 انجام گرفت. پیشنهاد رسمی در روز اختتام مزایده به تاریخ 27 مارس سال 2000 توسط 98.62 درصد از سهام‌داران پذیرفته شد. تبادلات مالی تحت تأثیر پیشنهاد پرداخت به شکل سهام، از سهام ودافون ایرتاچ در عوض سهام مانسمان صورت پذیرفت.

سهام‌داران مانسمان تحت شرایط معامله تجدیدنظرشده در تبادل با سهام مانسمان، 49.5 درصد از شرکت ادغام شده به همراه 58.96 از سهام ودافون ایرتاچ به‌ازای هر سهم مانسمان را دریافت کردند. معامله تجدیدنظرشده ارزش هر سهم شرکت مانسمان را به 350.5 یورو رساند. شرایط اصلی این ادغام به شرح ذیل بودند:

  1. (دی دونالد، 2009) پیشنهاد تجدیدنظر شده 58.9646 سهم ودافون ایرتاچ در برابر یک سهم از مانسمان.
  2. (هایسون، ان. دی) پیشنهاد تجدیدنظرشده، بر اساس قیمت نهایی ودافون ایرتاچ به مبلغ 368.5 پنس، ارزش هریک از سهام شرکت مانسمان را به 350.5 یورو و سرمایه آن را به مبلغ 181.4 میلیارد یورو تغییر داد.
  3. (استریمنگ میدیا، 2000) دکتر کلاوس اسر به‌عنوان مدیر اجرایی به هیئت‌مدیره ودافون ایرتاچ ملحق شد. چهار عضو هیئت‌مدیره مانسمان هم به هیئت‌مدیره ودافون ایرتاچ ملحق شدند.

گولدمن ساچز در سمت مشاور اصلی ودافون ایرتاچ کار می‌کرد درحالی‌که مورگان‌استنلی و مریل‌لینچ مشاوران شرکت مانسمان بودند.

پی‌آمدهای مقرراتی

کمیسیون اروپایی به این شرط با ادغام موافقت کرد که تمامی سهام در شرکت اورنج می‌بایست منتقل شود. این کمیسیون همچنین درخواست کرد که تمام سرمایه سهامی هریک از شرکت‌های تابعه یا شرکت‌های هلدینگ آتی شرکت مانسمان یا انتقال‌های مرتبط به چنین شرکایی می‌بایست منتقل گردد. در نتیجه این ادغام، مانسمان از فهرست شاخص سهام اکسترا دکس فرانکفورت خارج شد.

دیدگاه استراتژیک پروسه ادغام

از دیدگاه فرصت طلبانه که بنگریم، در اوایل سال 2000، بازار تلفن همراه به‌عنوان یکی از بخش‌های صنعت مخابرات که رشد بسیار سریعی داشت محسوب می‌شد. در بین سال‌های 1997 تا 1999، بازار موبایل از 203 میلیون نفر به 475 میلیون مشتری افزایش پیدا کرده بود. علی‌رغم اینکه اتحادیه اروپا در یک بازار واحد یکپارچه شده بود، ودافون سهم بازاری بالایی در اتحادیه اروپا نداشت. شرکت ودافون ساختاری کم‌هزینه داشت و بیشتر تمرکزش روی تحقیقات و توسعه راه‌حل‌های مبتکرانه بود. بزرگ‌ترین سرمایه ودافون، منابع انسانی، خلاقیت و دانش بود. تا سال دو هزار ودافون به بزرگ‌ترین شرکت مخابراتی در اروپا مبدل شده بود که از لحاظ بزرگی دوبرابر نزدیک‌ترین رقیبش بود. منابع تکنولوژیکی‌اش بسیار قوی بودند چرا که استاندارد بی‌سیم نسل جدیدی بنام یو تی ام اس ایجاد کرده بود که از طریق آن می‌شد از صدا و داده‌ها بر روی همان شبکه بی‌سیم معمولی استفاده کرد. ودافون خود را به‌عنوان رهبر کم هزینگی تثبیت نمود چرا که قادر بود با حاشیه سودهایی بهتر از رقبایش کار کند. (بایلز 2006)

این تصاحب بزرگ‌ترین اپراتور موبایل را در بریتانیا، ایالات متحده، آلمان، ایتالیا، فرانسه و سایر بازارها با مشتریانی بالغ بر 42.3 میلیون نفر به وجود آورد. این یکی از بزرگ‌ترین معامله‌های تصاحب شرکت‌ها در دنیا محسوب می شد. پیش‌بینی می‌شد درآمد حاصل از صرفه‌جویی هزینه‌های ناشی از ترکیب دو شرکت مبلغی بالغ‌بر 500 میلیون پوند باشد. این معامله یکی از بزرگ‌ترین ادغام‌های افقی در تاریخ معاملات مخابراتی است. کریس جنت، مدیر اجرایی شرکت ودافون ایرتاچ اظهار کرد که هدف تصاحب، خلق “شرکتی مایکروسافت گونه در صنعت تلفن همراه” است.

هدف ودافون آن بود که با تملیک شرکت مانسمان موقعیت خود را در بازار اروپایی مستحکم نماید. در آن زمان آلمان کمترین ضریب نفوذ در اروپا را داشت و پتانسیل در آمد برای هر مشتری از  حد متوسط اروپایی بیشتر بود. در نتیجه این ادغام، ودافون و مانسمان در بازار اروپا سهام کنترل کننده ای به دست آوردند. این تملیک به شرکت ادغام شده وسیع‌ترین پوشش خدمات بی‌سیم در بازار اروپا را ارائه داد (ایوان 2013). هر دو شرکت‌ ودافون ایرتاچ و مانسمان از پوشش جغرافیایی موردنظر خود بهره بردند. هدف از این ادغام به‌وجودآوردن بستر نرم‌افزاری مناسبی برای توسعه داده‌های تلفن همراه و خدمات اینترنتی بود.

صنعت ارتباطات تلفن همراه در اواخر سال 1990 شاهد تغییرات دگردیسی گونه‌ای بود. انتظار می‌رفت نسل سوم (G3) تلفن همراه در سال 2002 در ژاپن ارائه و در اروپا و امریکا هم در سال 2003 گسترش پیدا کند. در نتیجه صنعت مخابرات به‌زودی شاهد نسل جدیدی از نرم‌افزارهای اینترنتی و خدمات پهنای باند می‌شد. همه چیز به همسانی ارتباطات تلفن همراه، مالتی مدیا و بخش‌های اینترنتی ختم می‌شد. هر دو شرکت‌های ودافون و مانسمان اهمیت کنترل استراتژیک منابعشان برای تبدیل‌شدن به بازیگران اصلی دنیای مالتی مدیا را دریافته بودند. هزینه فوق‌العاده زیاد مجوزهای G3، شرکت‌ها را مجبور کرده بود که به دنبال صرفه به‌ مقیاس باشند. برخی تحلیلگران مشاهده کرده بودند که ودافون احتمالاً نیازمند به پرداخت 30 تا 40 میلیارد یورو برای مجوزها است تا بتواند محدوده‌های موجودش را در سناریوی گسترش G3 پوشش دهد. هزینه بالای مجوزهای G3 باعث می‌شد دستیابی به‌ صرفه به‌ مقیاس با تمرکز بر رشد خدمات داده‌ها، فشار زیادی بر اپراتورهای شبکه وارد کند. در بحبوحه این تغییرات، شرکت‌های مخابراتی در جستجوی هدف‌هایی جهانی برای تملک بودند. حتی با وجود گسترش زیاد شبکه‌های تلفن همراه،  هنوز بسیاری از مناطق در حال رقابت بوده و با ضریب نفوذ بیش از 75 درصدی بسیاری از بازارهای توسعه‌یافته به طرز فزاینده‌ای اشباع شده بودند. شرکت‌های مخابراتی  کار خود رابر روی بهبود روند حفظ مشتریان و افزایش متوسط درآمد از هر کاربر به‌منظور حفظ حاشیه سود خود متمرکز کرده بودند. پروسه ادغام، هدف خود را بر تحقق صرفه برای خرید زیرساخت‌ها، خدمات آی تی، تدارک گوشی‌های همراه، و محافظت از شبکه قرار داد. ودافون و مانسمان هرکدام در مقابل تولیدکنندگان گوشی‌ها مهارت های چانه‌زنی خاص خود را داشتند تا درباره طراحی عملکردهایی که برای اپراتورهای رقیب در دسترس نبود بحث و گفتگو نمایند.

انتظار می‌رفت ادغام تا سال 2004 باعث  ایجاد صرفه جویی بیش از یک میلیارد پوند شود. همین‌طور انتظار می‌رفت این ادغام، شرکتی در زمینه تلفن همراه در پانزده کشور اروپایی با 30 میلیون مشتری ایجاد نماید. آنها امیدوار بودند این معامله در سطح جهانی هم 42 میلیون مشتری به دست بیاورد.

در طول انجام پروسه ادغام، ودافون ایرتاچ در بیست و چهار کشور در سراسر دنیا دارای سهم بود. نام شرکت در فهرست تبادلات سهام نیویورک و لندن قید شده بود. ودافون ایرتاچ در شرکت‌های مخابراتی تلفن همراه ده دولت عضو اتحادیه اروپا  هم دارای منافع بود. علاوه بر همه اینها ودافون ایرتاچ سهامدار عمده شرکت‌های مخابراتی انگلستان، هلند، سوئد، پرتغال و یونان و سهامدار شرکت‌های مخابراتی بلژیک، فرانسه، ایتالیا و اسپانیا را دارا بود. (مانسمان: مادر همه تصاحب‌ها، 2010) سهم بازار شرکت ادغام شده از مشترکین تلفن همراه در اروپا بیش از 30 درصد تخمین زده شده بود. دومین و سومین اپراتورها یعنی تلکام ایتالیا و دویچ تلکام سهم بازاری به‌اندازه تخمینی پانزده و ده درصد دارا بودند. بریتیش تلکام و فرانس تلکام سهم بازاری به تخمین 8 درصد دارا بودند.

تملک مانسمان با هدف تحکیم پایه‌های ودافون ایرتاچ در اروپا صورت گرفت. ودافون و مانسمان با اتحاد، سهامی کنترل‌کننده ای در ده بازار اروپایی به دست آوردند و درنتیجه وسیع‌ترین پوشش شرکت‌های وایرلس در کل اروپا را در اختیار شرکت ادغام شده قرار دادند. این معامله برای هر دوی آنها منفعت داشت چرا که ودافون ایرتاچ انتظار داشت از پوشش مضاعفی که توسط مانسمان در اروپا ارائه شده بود بهره ببرد و از سوی دیگر عملکرد شرکت مانسمان هم از پوشش گسترده ودافون در ایالات متحده بهره می‌برد. ودافون با خرید رقیب انتظار داشت که کل سهم بازار او را به دست آورد و ازطرف دیگر خطرات ناشی از رقابت بین دو شرکت را از میان بردارد. کسب قابلیت‌های خط ثابت برای ودافون نوعی تنوع کاری محسوب می‌شد.

از منظر قانونی، مقررات اروپایی به همسان‌سازی به‌گونه‌ای که اپراتور تلفن‌های همراه بتوانند همان خدمات صوتی و داده‌ای اپراتورهای تلفن ثابت را ارائه دهند روی خوش‌نشان ‌دادند. انتظار می‌رفت این همسان‌سازی خطوط تلفنی ثابت و بی‌سیم به نفع بازار تلفن همراه باشد، بازاری که به‌سرعت درحال‌رشد بود و به نظر می‌رسید مشتریان خطوط ثابت هم پتانسیل انتقال به اپراتورهای تلفن همراه را داشتند چرا که آن اپراتور، همان خدمات خطوط ثابت را هم در برداشت. به‌طورکلی سرمایه لازم جهت صنعت تلفن همراه در مقایسه با سرمایه لازم جهت صنعت مخابرات بسیار پایین بود. اما نیازمندی‌های مالی جهت ورود به درون صنعت تلفن همراه مانعی چشمگیر به نظر می‌رسید. ازآنجاکه مجوزهای ارائه پهنای باند به حراج گذاشته می‌شد، تنها اپراتورهای تلفنی که از لحاظ مالی قابل و دارای نقدینگی بالایی بودند می‌توانستند از این مانع ورودی گذر کنند. رقبای اصلی ودافون ایرتاچ در اروپا شرکت‌های دویچه تلکام، فرانس تلکام، تلفونیکا، بریتیش تلکام و تلکام ایتالیا بودند. ودافون برخلاف این شرکت‌ها فعالیت‌های خود را تنها بر بازار تلفن همراه متمرکز کرده بود. مدیریت ودافون اعتقاد داشت ازآنجایی‌که در آینده صدا، داده‌ها و اینترنت همه به شکل بی‌سیم خواهد بود بنابراین ودافون هم تنها خدمات خود را به شکل بی‌سیم ارائه خواهد داد. این تمرکز خاص بر روی خدمات تلفن همراه بخشی از استراتژی رقابتی ودافون محسوب می‌شد. ودافون جهت به‌دست‌آوردن مزایای مالی از صرفه مقیاس، دیدگاه خود را بر تملک متمرکز نمود. هدف ودافون آن بود که رهبری فناوری در صنعت تلفن همراه را از آن خود سازد.

ودافون با ایرتاچ ادغام شد تا به بزرگ‌ترین اپراتور تلفن همراه در دنیا تبدیل شود. این ادغام، ورودی بسیار آسانی در بازار آمریکای شمالی در اختیار ودافون قرارداد چرا که ایرتاچ قبلاً رهبری آن بازار را در اختیار گرفته بود؛ بنابراین ودافون استراتژی نفوذ به خدمات تلفن همراه با بیشترین تعداد مشتریان و بزرگ‌ترین بازارها را دنبال نمود. ودافون همچنین ائتلافی استراتژیک با شرکت بل آتلانتیک به وجود آورد. هدف ودافون آن بود که در میان بازارهای چندگانه رقابتی، راه را بر رقیب‌های خود ببندد. در شرایط نقصان سهم بازار ودافون در قاره اروپا، این شرکت فرایند استراتژی شرکتی بین‌المللی و جهانی را دنبال نمود. ودافون در ابتدا از طریق پروسه‌های ادغام و بعدها با تملک و ائتلاف، استراتژی ورود به بازارهای بین‌المللی را دنبال کرد. ودافون در میان رقبایش در اروپا متحدین استراتژیکی مثل مانسمان، بلگاکام، بی تی، کگتل، تی دی کی و تی تی دبلیو داشت. ودافون 35 درصد شرکت دیی تو را از مانسمان تملک کرد. ودافون برای بار دوم با مانسمان ارتباط برقرار کرد تا 21 درصد از شرکت ایتالیایی اومنیتل را خریداری کند. این شرکت همچنین با شرکت‌های دولتی در یونان، هلند، پرتقال و سوئد ائتلاف‌هایی تشکیل داد. با این مشارکت‌ها در اروپا، ودافون سهم بازارش را افزایش داد. این شرکت از طریق سرمایه‌گذاری مشترک با تی دی سی موبایل و فرنس تلکام سلطه‌اش را بر بازار ادامه داد. ودافون همچنین ایرسل، شرکت برتر تلفن همراه ایرلند را نیز تملک کرد.(جدول 2.1)

یکپارچه‌سازی پس از ادغام

یکپارچه سازی‌سازی فرهنگی و مهارتی شرکت مانسمان یکی از بزرگ‌ترین چالش‌های شرکت ودافون ایرتاچ به‌حساب می‌آمد. ودافون به اصول هم فرمانی در ساختار اجرایی مانسمان پایبند بود بنابراین کمیته‌ یکپارچه کننده با نمایندگانی از هر دو شرکت ودافون ایرتاچ و مانسمان تشکیل شد. شرکت مانسمان در جمع 19 نفره هیئت‌مدیره  وودافون ایرتاچ دارای 5 نماینده بود (یک نفر عضو موظف و چهار نفر که عضو غیرموظف). دکتر کلاس اسر، رئیس شرکت مانسمان به‌عنوان مدیر اجرایی به هیئت‌مدیره ودافون ایرتاچ ملحق شد و در همان حال هم مدیر عامل شرکت مانسمان باقی ماند. کلاوس اسر مسئولیت مضاعف تفکیک فعالیت‌های صنعتی را نیز به عهده داشت. با انجام موفقیت‌آمیز تفکیک فعالیت‌های صنعتی، دکتر اسر از مسئولیت‌های اجرایی خود در مانسمان دست کشید و به سمت نایب‌رئیس غیرموظف هیئت‌مدیره ودافون ایرتاچ منسوب شد.

جدول 2.1 تملک‌های انجام شده توسط شرکت ودافون ایرتاچ

ودافون ایرتاچ همچنان درون گروه ادغام شده به  بسط و توسعه تجارت اینترنت بی‌سیم مانسمان ادامه داد. یکی دیگر از هدف‌های استراتژیک گروه ادغام شده یکپارچه‌سازی و توسعه فعالیت‌های تجارت مخابراتی مانسمان بود. ودافون ایرتاچ تصمیم گرفته بود که تمامی تأسیسات موجود و فعالیت‌های درجریان منطقه دوسلدورف را حفظ کند. بعلاوه بر توسعه تولیدات و خدمات داده‌ای در منطقه دوسلدوروف تاکید نمود. ودافون ایرتاچ  همچنین تمرکز خود را بر جایگزینی کسب و کار لوله های بدون درز مانسمان قرار داد. مانسمان هم پذیرفت که 5 درصد از محدودیت‌های قانونی حق رأی سهام‌داران در اساسنامه شرکت را حذف نماید

تحلیل پروسه ادغام

دوره انجام پروسه ادغام در بحبوحه شوروشعف ناشی از ظهور صفحات وب و هیجان اینترنت بود. تمرکز استراتژیک مانسمان از پیش‌ترها بر تغییر جهت شرکت از رویکردی صنعتی به ارائه‌دهنده و مهیاکننده خدمات مخابراتی قرار گرفته بود. در چهارم فوریه سال 2000، هیئت‌مدیره مانسمان با تصاحب موافقت نمود. هیئت‌مدیره همچنین اجازه پرداخت میلیون‌ها یورو پاداش به مدیران اجرایی مانسمان را صادر کرد. مدیرعامل مانسمان سی میلیون یورو دریافت کرد که در حقیقت باعث جرقه زدن اتهام خیانت‌ در امانت شد و درنتیجه جدال قانونی‌ به مدت چندین سال شکل گرفت که بالاخره با مصالحه‌ای چندین میلیون یورویی پایان یافت.

در طی دو ونیم ماه نبرد برای تصاحب، ودافون و مانسمان فقط نیم میلیارد یورو جهت هزینه‌های قانونی و کارزارهای تبلیغاتی خرج نمودند. گفته می‌شود که وقتی همه کارهای رسمی پایان یافت، ودافون 190 میلیارد یورو به مانسمان پرداخت کرد و همین، این معامله را به یکی از گران‌ترین تصاحب‌های خصمانه تاریخ دنیای شرکت‌های سهامی تبدیل کرد.

هرچند در واقعیت ودافون پس از پرداخت هزینه یک باره‌ای به مبلغ 23.5 میلیارد پوند که مرتبط با معامله مانسمان بود دچار ضایعه‌ای هنگفت شد. (جدول‌های 2.2، 2.3، 2.4.2.5)

جدول 2.2 مقایسه شرکت مانسمان ای جی وشرکت وداوفون ایرتاچ پی ال سی ، مارس سال 2000.

گزارش سالانه (2000-1999)

جدول 2.3 دستاوردهای چشمگیر شرکت مانسمان در سال 1999.

ارقام مربوط به فروش در سال 2000  به دلیل پروسه ادغام به میزان 134درصد افزایش پیدا کرده بود. میزان فروش در سال‌های 2000 و 2001 به ترتیب به میزان 91 و 52 درصد افزایش پیدا و در سال 2002 به میزان 33 درصد و در سال 2003 به میزان 10 درصد افزایش پیدا کرد. بازده سهام در سال 2000  به میزان 52 درصد بالا رفت. بازده سرمایه در سال 2001 و 2002 به ترتیب به مقدار 44 و 32 درصد کاهش پیدا کرد. میزان رشد متوسط فروش پنج سال بعد از پروسه ادغام (سال‌های 2001 تا 2005) 33 درصد بود. نرخ پایه متوسط رشد پنج‌ساله گردش وجوه نقدی در دوره پس از ادغام (2001 تا 2005) تقریباً 39درصد بود.

در طی سال‌های 1996 تا 1999 کل دارایی‌ها، عملکرد، خالص حاشیه سود، بازده داراییو بازده حقوق سهام‌داران شرکت ودافون از رقبایش بالاتر بود. در سال‌های 1996 تا 2000 ودافون در مقایسه با رقبایش به طور متوسط نقدینگی کمتری داشت. این بدان دلیل بود که آنها سطح موجودی کمتری به‌عنوان سرمایه در گردش حفظ کرده بودند. در طی سال‌های 1997 تا 2000 نسبت بدهی‌های ودافون میزانی بالاتر از حد شاخص‌های صنعتی بود. در دوره ادغام ودافون در مقایسه با رقبایش دارای وضعیت مالی برتری بود. بعد از تملک مانسمان، اندازه ودافون دوبرابر شد.

تحلیل کارایی عملکرد (جدول 6-2)

مقادیر درج شده در جدول به میلیون پوند می‌باشند. جدول فوق موارد برجسته وضعیت مالی شرکت ودافون را پیش و پس از ادغام مقایسه می‌کند سال ادغام جهت مقایسه سال‌ به‌ سال با عدد صفر نشان ‌داده‌ شده، دوره پیش از ادغام با سال‌های منفی یک، منفی دو و منفی سه و غیره  و دوره پس از ادغام با سال‌های مثبت یک، مثبت دو و مثبت سه مشخص شده‌اند. از نشان دادن سال ادغام به‌خاطر تأثیر آن روی پروسه ادغام، خودداری شده است. همچنان که مشاهده می‌شود، متوسط نرخ رشد در چهار سال پیش از ادغام یعنی سال‌های 1997 تا 1999 برابر با 30.9درصد بوده، درحالی‌که متوسط نرخ رشد فروش در سال‌های پس از ادغام یعنی سال‌های 2001 تا 2005 برابر با 37.5 بوده است. متوسط نرخ رشد دارایی‌ها در دوره پیش از ادغام در جدول بالا 27.8 درصد است درحالی‌که متوسط رشد دارایی‌ها در دوران بعد از ادغام به نرخ رشد منفی برابر با 1.9درصد کاهش پیدا کرده.

جدول 2.4 دستاوردهای مهم عملکرد ودافون (ارقام به میلیون پوند می‌باشند)

جدول 2.5 دستاوردهای مهم مالی (ارقام به میلیون پوند می‌باشند)

جدول 2.6 مقایسه دستاوردهای مهم مالی پیش‌وپس از ادغام

تحلیل ارزش سهام: تملک کننده

ودافون خبر مزایده را در سیزدهم نوامبر سال 1999 اعلام کرد. نام شرکت ودافون در فهرست شاخص سهام نزدک وارد شده بود. تحلیل متوسط بازده در روزهای پیش‌وپس از اعلام خبر نشان می‌دهد که بازده در روز اعلام خبر منفی بوده است. قیمت سهام در روز اعلام 2.27%و یک روز بعد از اعلام خبر ادغام 8.54کاهش پیدا کرد. البته در دوره اعلام خبر پیش از ادغام، بازده مثبتی در سهام ودافون مشاهده می شود. هیئت‌مدیره مانسمان در ابتدا در نوزدهم نوامبر 1999 پیشنهاد مزایده را رد کردند. مشاهده شد که اعلام خبر اثر مثبتی بر روی بازده سهام ودافون داشته‌اند. عدد به جهت اهداف تحلیلی برای نمایش روز اعلام خبر، عدد صفر قرارداده شده است. قیمت سهام در نوزده نوامبر به میزان 4.13 درصد افزایش پیدا کرد. هیئت‌مدیره مانسمان بالاخره در تاریخ سوم فوریه سال 2000 پیشنهاد را پذیرفتند. در روز دوم فوریه سال 2000 ارزش سهام ودافون به میزان 6.7 درصد افزایش پیدا کرد. اما بازار سهام نسبت به پذیرش پیشنهاد توسط هیئت‌مدیره مانسمان عکس‌العمل منفی نشان داد. در روز اعلام خبر، قیمت سهام به میزان تقریبی 2 درصد و به دنبال آن در دو روز بعد هم به ترتیب به میزان 6.3 درصد و 6.7 درصد کاهش پیدا کرد. (جدول 7-2)

تحلیل بازده تجمعی سهام ودافون در بازه‌های زمانی نزدیک به اعلام خبر ادغام نشان می‌دهد که کاهش ارزش سهام ودافون در دوره نزدیک به اعلام خبر ادغام در بازه زمانی کوتاهی بوده و افزایش سهام در بازه زمانی طولانی‌تری رخ‌داده است. بازده تجمعی برای دوره سه‌روزه (از روز منفی یک تا روز مثبت یک) میزان 10.54- درصد بوده است درحالی‌که همین بازده برای دوره پنج‌روزه (از روز منفی دو تا روز مثبت دو) میزان 10.59- درصد بوده است. بازده تجمعی سهام ودافون در دوره 83 روزه (منفی ده روز تا مثبت 72 روز) به میزان 34 درصد افزایش پیدا کرده (تصویر2.1 و جدول‌های 2.8 و 2.9)

جدول 2.7  بازده روزانه سهام در روزهای نزدیک به اعلام تملک کننده : ودافون

تصویر2.1 نمودار بازده تجمعی شرکت ودافون

جدول 2.8  بازده تجمعی روزهای پیش و پس از اعلام ادغام ودافون

جدول 2.9 متوسط بازده سهام در روزهای پیش‌وپس از ادغام

بازده تجمعی سهام ودافون در طی دوره زمانی 10- روز تا 72+ روز دچار نوسان شده بود. دردوره پیش از اعلام افزایش ارزش سهام مشاهده می شود. دوره پس از اعلام خبر ادغام، شاهد افزایش نوسان در بازده ارزش سهام می باشیم.

در طی دوره پیش از ادغام، بازده سهام برای شرکت ودافون مثبت بود. متوسط بازده سالانه سهام ودافون در سال 1999 تقریباً 88 درصد بود. در سال ادغام، بازده سهام 25 درصد می‌شود. در طی سه سال بعد، بازده سهام منفی بوده. در سال 2004 و 2005 وضعیت بهبود و به بازده مثبت تغییر پیدا کرده.

تحلیل ارزش سهام: شرکت تملیک شده

ودافون ابتدا برای هر سهم مانسمان 43.7 سهم ودافون پیشنهاد داد. مانسمان بر اساس این پیشنهاد دارای ارزش سهمی برابر 203 یورو (209.50 دلار) شدکه 9.4 درصد اضافه‌تر از ارزش سهم مانسمان در یازده نوامبر 1999 بود. بالاخره ارزش سهم مانسمان به میزان 185.20یورو یا 191 دلار مورد توافق قرار گرفت. این قیمت پیشنهادی به میزان 25درصد بیشتر از ارزش سهام پیش از تخمین معامله بود. پیشنهاد قیمت باعث بالارفتن ارزش تمامی شرکت مانسمان از جمله برنامه تملک اپراتور تلفن همراه انگلیسی اورنج به میزان 106.4 میلیارد دلار شد. بعد از آن شرکت ودافون  53.7 درصد از سهامش را برای هر سهم مانسمان پیشنهاد کرد که این مورد باعث ارزش‌گذاری 240 یورویی یا 247.20 دلاری هر سهم این معامله شد. این پیشنهاد قیمت که 18 درصد بالاتر از مبلغ مزایده اولیه ودافون ارائه شد و درواقع 54 درصد بالاتر از ارزش سهام شرکت مانسمان در هجدهم اکتبر 1999 بود، یعنی درست پیش از آنکه فعالیت‌های مربوط به تصاحب آغاز شود. این معامله درواقع، تملکی از طریق معاوضه سهام خالص محسوب می شد. هیچ پول نقدی در این معاوضه سهام ردوبدل نشد. سهام‌داران مانسمان، بر اساس شرایط معامله نهایی 58.96 سهم ودافون در برابر هر سهم از مانسمان دریافت کردند. این معامله به شرکت مانسمان 49.5 درصد از سهام شرکت جدید را ارائه داد درصورتی‌که مانسمان تنها 31 درصد از سود پیش از بهره، مالیات و استهلاک را در سهیم شده بود. این مزایده نهایی، سهام مانسمان به میزان 350.50 یورو در هر سهم ارزش بخشید.

دارایی در خطر سهام‌داران (SVAR) درصد حق‌العملی است که برای تملکی که در اثر نسبت ارزش بازار فروشنده مرتبط با ارزش بازار خریدار، چندبرابر شده باشد پرداخت می‌شود. هرچه درصد حق‌العمل پرداخته شده به فروشندگان و ارزش بازار آنها (نسبت به شرکت تملک کننده) بالاتر باشد، میزان دارایی درخطر سهام‌داران بیشتر خواهد بود. درمورد ادغام بحث شده، میزان دارایی درخطر سهام‌داران 14.4 درصد تخمین زده شده بود.

برای دانلود PDF متن اینجا کلیک کنید.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *