چگونه با مبلغی اندک یک شرکت را تملیک کنیم؟

چگونه با مبلغی اندک یک شرکت را تملیک کنیم؟

مروی اجمالی بر ادغام و تملیک (M&A)

مقدمه

برای رشد و توسعه شرکت ها دو روش وجود دارد:

  • توسعه داخلی شرکت ها: در این روش، شرکت ها با بررسی و ارزیابی اقتصادی طرح ها و پروژه ها نسبت به ساخت و اجرای یک پروژه سرمایه ای(ساخت و راه اندازی یک پتروشیمی، پالایشگاه، کارخانه فولاد یا افزایش ظرفیت از طریق توسعه و افزایش خطوط جدید تولید و …) از طریق منابع داخلی در درون خود شرکت اقدام می کنند.
  • توسعه خارجی شرکت ها: در این روش شرکت ها به جای اینکه پروژه ای یا کاری را از ابتدا شروع کنند، اقدام به تملیک شرکت هایی می کنند که در آن زمینه و صنعت فعالیت می کنند.

بنابراین، ادغام و تملیک روشی برای رشد و توسعه شرکت هاست. مدیران شرکت ها  با دلایل و انگیزه های متعددی دست به انجام معاملات می زنند که مهم ترین آنها  عبارتند از کسب هم افزایی، افزایش ثروت صاحبان سهام، صرفه جویی در مقیاس و حیطه، افزایش سهم بازار، افزایش کارایی، افزایش توان تحقیق و توسعه، رشد شرکت و کاهش ریسک.

ادغام و تملیک در عمل، فرآیندهایی پیشرفته و تخصصی هستند که جنبه ها و پیامدهای گسترده مدیریتی، حقوقی، قانونی، مالی، حسابداری، فرهنگی، اجتماعی و سیاسی را به دنبال دارند حتی در مواردی باعث جا به جایی و تغییرات گسترده در ارزش افزوده ،ثروت افراد و شرکت ها و تغییر در کیفیت تخصیص منابع می شوند.

روش های مختلف تملیک شرکت ها

  • ادغام: شرکت خریداری شده به شرکت هدف مشهور است. در این روش، شرکت هدف شخصیت حقوقی خود را از دست می دهد و دارایی و بدهی های آن به شرکت خریدار منتقل می شود.

  • ترکیب[1]: در این روش یک شرکت جدید ایجاد می شود و دو شرکت ترکیب شده، شخصیت حقوقی خود را از دست می دهند. بدهی ها و دارایی های دو شرکت به شرکت جدید منتقل می شوند و هویت و خاصیت حقوقی جدیدی ایجاد می شود.

( ادغام بورس کالای کشاورزی و بورس فلزات تهران و تاسیس بورس کالای ایران در سال 1386 نمونه بارز آن در ایران است )

  • خرید سهام: در این روش، شرکت هدف با حفظ شخصیت حقوقی مستقل آن توسط خریدار تملیک می گردد. خرید سهام یا به صورت پرداخت پول نقد یا تهاتر سهام انجام می گیرد. (تهاتر یعنی، معاوضه ی بخشی از سهام شرکت خریدار یا شرکت جدید در مقابل سهام شرکت هدف.)

 

خرید اهرمی (LBO)

تعریف خرید اهرمی

خرید اهرمی، تملیک یک شرکت با استفاده از مقدار قابل توجهی بدهی برای تامین بهای تملک است. این کار، زمینه‌ی تملک یک کسب و کار را با سرمایه‌ی کمتری از محل حقوق مالکانه (خارج از جیب)[3] امکان پذیر می سازد. برای مثال رهن دادن یک خانه را در نظر بگیرید. اگر برای تامین وجه خرید یک خانه‌  از وام و رهن استفاده کنید، می‌توانید خانه‌ی بزرگتری را با پول نقد کمتری از جیبتان (پیش قسط) خریداری و در گذر زمان، از درآمدتان برای پرداخت اقساط وام (و بهره) استفاده نمایید؛

همانگونه که مانده‌ی وام کاهش پیدا می‌کند، حق مالکانه‌ی شما نسبت به خانه ی مذکور افزایش می یابد و بدهی به طور موثر، به حق مالکانه تبدیل می‌شود، شاید بتوانید آن خانه را در ازای سود و کسب بازده بفروشید. این مفهوم، در ظاهر، شبیه به خرید اهرمی است. هرچند  که در خرید اهرمی از مبلغ قابل توجهی پول استقراضی برای خرید یک کسب و کار استفاده می‌کنیم، خوشبختانه جریان‌های نقد تولیدی کسب و کار، در گذر زمان، بدهی را نقدا پرداخت نموده و بدهی به حقوق مالکانه تبدیل خواهد شد،همچنین می‌توانیم امیدوار باشیم ،که آن کسب و کار را در ازای یک سود مشخص بفروشیم.

سه مولفه‌ی اصلی خرید اهرمی عبارتند از:

۱. دسترسی به نقدینگی ، بهره ، و پرداخت نقدی بدهی.

۲. بهبود‌ عملیات کسب و کار.

۳. توسعه چندگانه[4].

دسترسی به نقدینگی، بهره و پرداخت نقدی بدهی

نقدینگی که توسط کسب و کار تولید می‌شود برای پرداخت نقدی بدهی و بهره استفاده می شود. این کاهش بدهی به ارزش حقوق مالکانه‌ی کسب و کار تبدیل می شود.

به همین دلیل است که یک شرکت با جریان‌های نقدی بالا و پایدار، گزینه موفقی برای انجام سرمایه‌گذاری خرید اهرمی خواهد بود.

بهبود عملیات کسب و کار

زمانی که مالک کسب و کاری می‌شویم، برای افزایش عملکرد عملیاتی ، انواعی از بهسازی‌ها را برنامه ریزی می‌کنیم. افزایش عملکرد عملیاتی کسب و کار، نهایتا جریان‌های نقد را که باعث تسریع پرداخت نقدی بدهی ها می‌شود افزایش می دهد و مهم تر اینکه بهبود ‌عملیات، ارزش کلی کسب و کار را افزایش خواهد داد، در نتیجه ما می‌توانیم (امیدواریم) آن را به قیمت بالاتری بفروشیم.

در مثال رهن خانه که پیشتر ذکر شد، امیدوار بودیم با فروش خانه بعد از چند سال سود کنیم. اگر در آن خانه بازسازی‌ و بهسازی‌هایی انجام دهیم، می‌توانیم امید داشته باشیم که آن را به قیمت بالاتری بفروشیم. به همین دلیل، سرمایه‌گذاران و صندوق های سرمایه گذاری به دنبال کسب و کارهایی هستند که بتوانند به عنوان سرمایه‌گذاری‌های خرید اهرمی پیشرفت خوبی داشته باشند. عموما سرمایه‌گذار یا تیم صندوق سرمایه گذاری در این صنعت تخصص ویژه‌ای دارند و شاید  با منابع درآمدی بزرگتری ارتباطات داشته یا بر پایه‌ی تجربه امکان دسترسی به کانال‌های توزیع بزرگتری را داشته باشند ، در نتیجه می توانند آن کسب و کار را سریع‌تر رشد دهند .سرمایه گذار یا تیم صندوق سرمایه گذاری می‌داند که می‌تواند مشکلات اصلی مدیریتی را برطرف کند. هر یک از این بهسازی‌های عملیاتی می‌تواند ارزش کلی کسب و کار را، افزایش دهد.

ضریب گسترش

ضریب گسترش انتظاری است مبنی بر اینکه ارزش بازار کسب و کار، افزایش پیدا خواهد کرد. این امر به افزایش در نسبت  قیمت به سود هر سهم منجر خواهد شد که فرد می‌تواند کسب و کار را در ازای آن بفروشد. بعدها خواهیم دید، که در یک کسب و کار به احتمال فراوان، خرید و فروش را بر پایه ضرایب بنا خواهیم کرد. همچنین محتاطانه فرض می‌کنیم ضریب خروج برای فروش با ضریب خرید (ضریب محاسبه شده برای خرید کسب و کار) برابر است. قطعا این امر بازده کسب و کار را افزایش خواهد داد.

چه چیزی موجب خرید اهرمی خوب می‌شود؟

به طور خلاصه، یک خرید اهرمی خوب جریان‌های نقد قوی و پایداری دارد که می‌توان انتظار داشت بخشی از بدهی به وجود آمده و بهره‌ی مربوطه به آن را نقدا پرداخت کند. به علاوه، سرمایه گذار یا صندوق سرمایه گذاری برای بهسازی عملکرد عملیاتی کسب و کار، راه‌هایی تدارک خواهد دید. امید است ترکیب بدهی تبدیل شده به حقوق مالکانه و افزایش عملکرد عملیاتی به طرز موثری ارزش کسب و کار را افزایش دهند. این امر به افزایش بازده سرمایه گذار یا صندوق سرمایه گذاری منجر خواهد شد.

فرصت‌های خروج

بازده مالی حاصل از یک خرید اهرمی تا زمانی که از کسب و کار خروج صورت نگرفته یا فروخته نشده است به درستی محقق نخواهند شد. راه های رایج برای خروج از خرید اهرمی یک کسب و کار عبارتند از:

۱. فروش راهبردی: کسب و کار را می‌توان به یک خریدار راهبردی(شرکتی که ممکن است مالکیت آن کسب و کار برایش مزایایی داشته باشد.) فروخت،

۲. اسپانسر مالی: هرچند خیلی رایج نیست، اما کسب و کار را می‌توان به یک شرکت سرمایه‌گذاری خصوصی دیگر فروخت، شاید به شرکتی که نقطه‌ی تمرکز متفاوتی دارد، که می‌تواند  به پیشبرد کسب و کار به سطح بالاتری کمک کند.

۳. عرضه‌ی اولیه سهام (IPO): اگر شرکت در مرحله‌ی درستی بوده و بازارها درست و اصولی باشند، شرکت را می‌توان در بورس اوراق بهادار فروخت.

۴. سرمایه گذاری مجدد[5] سود سهام: این هرچند لزوماً یک فروش نیست، اما سرمایه گذاری مجدد سود سهام راهی است که یک صندوق سرمایه گذاری از بهسازی‌های کسب و کار، نقدینگی[6] دریافت ‌کند. آن را به مثابه‌ی تامین مالی مجدد[7] (یک وام رهنی [8]یا گرفتن وام رهنی دوم برای خانه‌تان به منظور دریافت نقدینگی) در نظر بگیرید. کسب و کار بدهی را افزایش خواهد داد و نقدینگی حاصل از بدهی را به مالکان کسب و کار یا مدیریت صندوق سرمایه گذاری خواهد داد.

[1] Consolidation

[2] Leveraged Buyout

[3] Equity (out-of-pocket) capital

[4] Multiple Expansion

[5] Recapitalization

[6] Liquidity

[7] Refinancing

[8] Mortgage

دریافت فایل PDF

 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

این سایت از اکیسمت برای کاهش هرزنامه استفاده می کند. بیاموزید که چگونه اطلاعات دیدگاه های شما پردازش می‌شوند.