تملیک شرکت مانسمان توسط شرکت ودافون

20 شهریور 1400

دقیقه

ودافون در سال 1984 به‌عنوان زیرمجموعه ای از شرکت راکال الکترونیکز[1] تأسیس شد. در سال 1988 تقریباً بیست درصد از سهام شرکت راکال تلکام در بورس اوراق بهادار لندن و نیویورک به‌ عموم فروخته شد. در سال 1991، راکال تلکام[2] به طور کامل از راکال الکترونیکز جدا شد و نام خود را به ودافون‌گروپ[3] تغییر داد. ودافون هم در طی مسیر رشد خود، مواردی از ائتلاف با سایر شرکت‌ها و یا پروسه‌های ادغام و تملیک[4] را از سر گذرانده بود.

تملیک شرکت مانسمان توسط شرکت ودافون

مقدمه

Vodafone در سال 1984 به‌عنوان زیرمجموعه ای از شرکت Racal Electronics  تأسیس شد. در سال 1988 تقریباً بیست درصد از سهام شرکت    Racal telecom در بورس اوراق بهادار لندن و نیویورک به‌ عموم فروخته شد. در سال 1991،    Racal telecom  به طور کامل از Racal Electronics  جدا شد و نام خود را به Vodafone Group  تغییر داد. Vodafone هم در طی مسیر رشد خود، مواردی از ائتلاف با سایر شرکت‌ها و یا پروسه‌های ادغام و تملیک را از سر گذرانده بود.

در نیمه سال 1999، Vodafone با شرکت Airtouch Communications  در ایالات متحده ادغام شد تا شرکت Vodafone Airtouch را به وجود آورد. تملیک شصت میلیارد دلاری شرکت امریکایی Airtouch Communications بر این هدف متمرکز شده بود که Vodafone را به رهبر جهانی ارتباطات بی‌سیم (وایرلس) مبدل نماید. استراتژی Vodafone آن بود که در برخی بازارهای خاص به مشتریان بسته‌ای از خدمات یکپارچه‌ بی‌سیم و باسیم ارائه دهد. Vodafone به‌خاطر استراتژی متمرکزش بر خلاقیت‌های فناورانه و رهبری توسعه محصولات مدرن شهرت بسزایی پیدا کرده بود. تا سال 1999 Vodafone Airtouch PLC در سطح جهانی دارای مشتریانی بالغ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­‌بر 31 میلیون نفر و منافع تجاری‌ای در 24 کشور در میان پنج قاره بود. فعالیت Vodafone Airtouch در اروپا، آفریقا و خاورمیانه گسترده شده بود. Vodafone برای دوره‌ای طولانی یکی از بزرگ‌ترین اپراتورهای انگلستان به شمار می‌رفت. Vodafone Airtouch دارای چهل و پنج درصد سهام در سرمایه‌گذاری مشترک برنامه‌ریزی‌شده با شرکت Bell Atlantic بود که بیش از نود درصد جمعیت ایالات متحده را پوشش می‌داد. Bell Atlantic بزرگ‌ترین اپراتور بی‌سیم در ایالات متحده بود. این سرمایه‌گذاری در آوریل 2000 باعث به‌وجودآمدن شرکت Verizon wireless شد. این مشارکت با 23 میلیون مشتری شامل سه و نیم‌میلیون نفری که از خدمات پیجر استفاده می‌کردند نیز می‌شد و 49 بازار از 50 بازار برجسته ایالات متحده را پوشش می‌داد. در اواخر سال 1999 ، Vodafone Airtouch ارزش بازاری، به ارزش تقریبی نود میلیارد پوند داشت و دومین شرکت بزرگ در شاخص صد بورس اوراق بهادار Financial Times  و سومین شرکت در شاخص سیصد بورس اوراق بهادار اروپایی محسوب می‌شد. شرکت قبلی Airtouch پیش از آن با شرکت Mannesmann ارتباطاتی تجاری داشت.

Mannesmann شرکتی مهندسی بود که مقر آن در آلمان قرار داشت و در سال 1890 تأسیس شده بود. بعد از جنگ جهانی دوم، این شرکت فعالیت خود را از یک تولیدکننده فولاد و ذغال‌سنگ به فعالیت‌های متنوعی با علایق تجاری در تولید قطعات خودرو، فناوری اطلاعات و قطعات پلاستیکی تغییر داد. فعالیت تجاری اصلی این شرکت شامل تکنولوژی مخابرات، مهندسی و بازار خودرو می‌شد. در طول سال 1990 Mannesmann به‌عنوان بزرگ‌ترین اپراتور تلفن همراه در اروپا ظاهر شد.

در سال 1991، Mannesmann با پشتیبانی تکنیکی شرکت Airtouch ، شرکت Mobilefunk را راه‌اندازی کرد. در سال 1996 Mannesmann شرکتی تجاری بنام Mannesmann Arcor  را با تملک شرکت خدمات اینترنتی تابعه Deutsche Bahn  و شراکت با Deutsche Bank  و شرکت AT&T  تأسیس کرد. Mannesmann همچنین منافعی را در شرکت‌های Cegetel در فرانسه و Tele. Ring در اتریش را نیز تملیک کرد. در سال1999 Mannesmann قسمت عمده سهام اپراتورهای ایتالیایی Omnitel  و Infostrada  را تملیک کرد. شرکت Mannesmann در طی دوره‌ای در اکتبر سال 1999 به شرکت Hutchison Whampoa  بیست میلیارد پوند برای خرید 44.82 در صد از سهام شرکت Orange  پرداخت کرد. Mannesmann با این مجموعه تملیک‌ها به بزرگ‌ترین اپراتور شبکه موبایل در اروپا مبدل شد.

تاریخچه ادغام‌

بین شرکت Vodafone و Mannesmann تاریخچه طولانی از همکاری‌های متعدد وجود داشته است. اما پیشنهاد قیمت یک‌شبه در بیستم اکتبر 1999 برای سهام شرکت Orange توسط Klaus Esser مدیر شرکت Mannesmann، نظر Chris Gent مدیرعامل شرکت Vodafone که این حرکت را به‌عنوان اقدامی استراتژیک جهت رقابت با Vodafone می‌دید به خود جلب کرد. در سیزدهم نوامبر 1999 شرکت Vodafone Airtouch واقع در انگلستان، بزرگ‌ترین گروه تلفن موبایل، پیشنهادی جهت تصاحب گروه مهندسی و مخابراتی Mannesmann با مسئولیت محدود، بر پایه تبادل سهام میان دو کمپانی را اعلام کرد. هیئت مدیره Mannesmann پیوسته با این معامله مخالف بود. این درخواست بزرگ‌ترین پیشنهاد تصاحب خصمانه در آن زمان محسوب می‌شد. در هجدهم نوامبر 1999 بر پایه قیمت نهایی Vodafone که 2.85 پوند بود، هریک از سهام Mannesmann به ارزش 240 یورو و سهام گروه Mannesmann به 124 میلیارد یورو (78 میلیارد پوند) می‌رسید. این پیشنهاد مبلغ چشمگیری نسبت به قیمت نهایی 143 یورویی یک ماه قبل Mannesmann حساب می‌شد. با شروع مخالفت‌ها، اولین گفتگوهای پروسه ادغام که دوستانه شروع شده بود به دعواهای خصمانه‌ای میان Chris Gent، مدیرعامل Vodafone و Klaus Esser مدیرعامل Mannesmann مبدل شد.

در نوزدهم نوامبر 1999 هیئت مدیره Mannesmann به طور رسمی پیشنهاد Vodafone را رد کرد. Vodafone با پیشنهاد تازه و بهینه‌ای که مستقیماً به سهام‌داران ارائه نمود تا برای هر سهم Mannesmann، سهامشان را با 53.7 سهم Vodafone Airtouch ردوبدل کنند جلو آمد. مدیریت Mannesmann اظهار کرد که شرکت Vodafone از لحاظ استراتژیکی با تجارت آنها همخوانی ندارد، چرا که هر دو شرکت از لحاظ ساختار و دیدگاه‌های رشد اقتصادی بسیار متفاوت‌اند. Vodafone بیشتر بر روی گوشی‌های موبایل تمرکز دارد درحالی‌که Mannesmann در اموری چون مهندسی، خودرو، مخابرات و لوله‌سازی فعالیت می‌کند.

مدیریت Mannesmann دلیل می‌آورد که شرکت ارزش هریک از سهام خود را به بیش از 350 یورو معین کرده است که همین مسئله افزایش قابل‌توجهی به‌اندازه 157.8 یورو از زمان پیشنهاد قیمت مربوط به شرکت Orange را نشان می‌دهد. در طی نوامبر و دسامبر سال 1999، شرکت Vodafone Airtouch کارزارهای مخصوصی جهت سهام‌داران عمده در بخش‌های مختلفی چون قاره اروپا، ایالات متحده و انگلستان تشکیل داد تا سهام‌داران Mannesmann را درمورد استدلال‌های مربوط به معامله متقاعد سازد. در بیست و سوم دسامبر Vodafone دوباره مستقیماً پیشنهاد قیمتی به سهام‌داران Mannesmann عرضه کرد. حتی تلاش Mannesmann برای گرفتن حکم قضایی جهت جلوگیری از اقدام شرکت Goldman Sachs به نیابت شرکت Vodafone بی‌نتیجه ماند. در طی هفته دوم از ژانویه سال 2000 ، شرکت Vodafone اعلام کرد که درصورتی‌که هیئت‌مدیره شرکت Mannesmann با تصاحبی دوستانه موافقت کند قیمت پیشنهادی را بالا می‌برد. درسی‌ام ژانویه 1999 شرکت Vodafone و Vivendi پورتال ورودی مشترکی که مخصوص انتقال به اینترنت از طریق موبایل بود را اعلام کردند. Vodafone به‌عنوان بخشی از معامله به Vivendi نیمی از پانزده درصد سهم Mannesmann از شرکت خط ثابت کگتل را ارائه داد. اعلام این معامله باعث شد اعضای هیئت‌مدیره شرکت Mannesmann غافلگیر شوند. هنگامی‌که مدیریت Mannesmann دریافت ممکن است تصاحب خصمانه شرکت Vodafone اجرایی شود، تاکتیک‌های خود را تغییر داد. در سوم فوریه سال 2000، هیئت‌مدیره Mannesmann پیشنهاد Vodafone را پذیرفت. هر یک از سهام‌داران Mannesmann 58.964 سهم Vodafone دریافت کرده و به این صورت، آنها 49.5 درصد از سهام شرکت جدید را دریافت کردند. پیشنهاد 353 یورویی Vodafone Airtouch برای هر سهم Mannesmann تقریباً 180 میلیارد دلار ارزش داشت. این مبلغ افزایشی 75 درصدی نسبت به اولین پیشنهاد Vodafone نشان می‌داد. شرکت جدید ادغام شده ارزش بازاری برابر با 350 میلیارد دلار داشت. شرکت ادغام شده در زمان انجام معامله، از نظر ارزش بازاری بعد از شرکت‌های مایکروسافت، General Electric، و Cisco  قرار گرفت.

Vodafone پیش‌تر اعلام کرده بود که آن شرکت تنها به فعالیت مخابراتی علاقه‌مند است و در نظر دارد تا بخش‌های مهندسی و خودرو را به فروش بگذارد. اما این بخش‌های تجاری هشتاد درصد نیروی کل نیروی کار Mannesmann را در برمی‌گرفت. این پروسه ادغام را می‌توان از لحاظ دیدگاه‌های فرهنگی نیز موردبحث و گفتگو قرارداد. تصاحب خصمانه شرکت‌های آلمانی توسط شرکت خارجی چیزی بود که اصلاً مورد بررسی قرار نگرفته بود. در ابتدا این‌طور به نظر می‌رسید که جریان تملیک شرکت Vodafone Airtouch به ازدست‌دادن شغل‌ها آن هم در مقیاسی وسیع منجر خواهد شد. سیاستمداران، اتحادیه‌های کارگری و مطبوعات آلمانی باهم جمع شدند تا در مقابل این معامله خصمانه مخالفت خود را نشان دهند.

سایر گروه‌های سیاسی نیز صداهای خود را نسبت به نگرانی از این معامله بلند کرده و پشتیبانی دولتمردان را در برابر این تصاحب خصمانه خواستار شدند. اقدامات نسبتاً متفق‌القول سیاستمداران آلمانی باعث تحریک شدن روزنامه‌های انگلیسی به انجام اعمال متقابل شد و آنها مباحثات آلمانی‌ها را مواردی” ناسیونالیستی و متظاهرانه” نامیدند.

بر اساس قوانین آلمان، برای انتقال کنترل شرکت می‌بایست 75 درصد از سهام منتشره به مزایده گذاشته شود. Chris Gent، مدیرعامل Vodafone به اتحادیه‌های کارگری و دولتمردان اطمینان بخشید که هیچ تصفیه شغلی‌ای انجام نخواهد شد. کارمندان Mannesmann و جامعه آلمان شروط زیادی را درباره مناقصه تصاحب مطرح کردند. Vodafone کارزاری برای نمایش تصویری قابل‌قبول‌تر برای جامعه و دوستانه‌تر برای کارمندان از این معامله به راه انداخت. در بیست و چهارم نوامبر 1999 رئیس شرکت Vodafone Chris Gent نامه‌ای سرگشاده خطاب به‌تمامی کارمندان Mannesmann در کل روزنامه‌های مهم آلمانی منتشر کرد و به آنها اطمینان داد که حقوق کارمندان، اتحادیه‌های کارگری و مشاورین کاری به طور کامل حفظ خواهد شد و دیگر هیچ تصفیه شغلی‌ای صورت نخواهد گرفت. در آن نامه اطمینان داده شد که Mannesmann همچنان کمیته نظارت کارمند مداری با حضور نماینده‌ای از کارمندان خواهد داشت. چشم انداز استخدام در امور مخابراتی به نفع منطقه دوسلدورف بهبود خواهد یافت. شعبه خط ثابت شرکت مخابرات Mannesmann به‌عنوان شرکتی مستقل تحت‌نظر شرکت ادغام شده به کار خود ادامه خواهد داد.

Vodafone همچنین اطمینان داد که فرهنگ شراکتی Mannesmann را که شامل فعالیت‌هایی چون حضور نمایندگان کارمندان در کمیته‌های ناظر می‌بود را ادامه دهد. اتحادیه‌ها بر اساس این اطمینان‌ها به ادغام رأی مثبت دادند. هنگامی‌که مشخص شد تلاش برای تصاحب خصمانه موفقیت‌آمیز بوده، مدیریت Mannesmann برخوردش را تغییر داد و برای یک تصاحب دوستانه‌تر درخواست بحث و گفتگو نمود. طرح‌هایی مطمئن برای پروسه‌های ادغام مطرح و نشان داده شد. نام شرکت جدید Vodafone Airtouch بود هرچند در آلمان همان نام Mannesmann حفظ شد. دوسلدورف یکی از مراکز اروپایی جهت شرکت ادغام شده در نظر گرفته و قرار شد این بخش به کسب و کار موجود خطوط تلفن ثابت و همراه قاره اروپا خدمات ارائه دهد. در ابتدا Vodafone در طی جریان تصاحب خصمانه از ارائه پیشنهاد بیش از پنجاه‌درصد سهام به سهام‌داران Mannesmann خودداری کرد. اما بالاخره سهام‌داران Mannesmann توانستند تقریباً پنجاه‌درصد از سهام را دریافت نمایند هرچند آنها تنها در 35 درصد از سود عملیاتی سهیم شدند. در دوازدهم آوریل سال 2000، کمیسیون اروپایی فاز اول تأییدیه پروسه اکتساب از Mannesmann AG را آغاز کرد. اتحادیه اروپا به‌عنوان اجرای بخشی از روال قانونی دستور داد که Vodafone می‌بایست سهامش را از شرکت Orange بیرون بکشد و به مدت سه سال شبکه خود را برای رقبایش باز بگذارد. بعد از اعلام این مطلب توسط اتحادیه اروپا، سهام Vodafone 2.8 درصد، یعنی به میزان 322 پنس افزایش پیدا کرد و ارزش بازاری آن به 200 میلیارد پوند رسید. در آن زمان Vodafone از لحاظ ارزش بازاری به بزرگ‌ترین شرکت اروپایی تبدیل شد. Mannesmann به‌عنوان بخشی از نیازمندی‌های قانونی با شرکت Siemens AG  و Robert Bosch  به توافقی رسید که بر اساس آن پنجاه‌درصد از سهام خود در شرکت ATECS  را واگذار نماید. میزان انتقال سرمایه در این معامله تقریباً 9.6 میلیارد یورو تخمین زده شد. در سال 2000 شرکت Mannesmann، در معامله‌ای به ارزش 31 میلیارد پوند، شرکت Orange را به France Telecom  فروخت و با این کار دومین شرکت بزرگ گروه تلفن همراه در اروپا به وجود آمد. شرکت Vodafone همچنین در مزایده مربوط به دریافت مجوز برای پنج اپراتور تلفن همراه نسل سوم برنده شد.

مقاله های مرتبط:   توابع NPV‌وXNPV

بنابراین بعد از سه ماه نبرد، شرکت Mannesmann AG آلمان پذیرفت که در توافقی دوستانه، به میزان 180.95 میلیارد پوند (معادل 224 میلیارد دلار) که به‌صورت سهام پرداخت می‌شد به تصاحب شرکت انگلیسی Vodafone Airtouch PLC در آید. در سوم فوریه سال 2000 هیئت‌مدیره Mannesmann با پیشنهاد Vodafone موافقت کرد.

نکات برجسته ادغام

اعلام عمومی پیشنهاد قیمت مربوط به تصاحب در بیستم دسامبر 1999 انجام گرفت. پیشنهاد رسمی در روز اختتام مزایده به تاریخ 27 مارس سال 2000 توسط 98.62 درصد از سهام‌داران پذیرفته شد. تبادلات مالی تحت تأثیر پیشنهاد پرداخت به شکل سهام، از سهام Vodafone Airtouch در عوض سهام Mannesmann صورت پذیرفت.

سهام‌داران Mannesmann تحت شرایط معامله تجدیدنظرشده در تبادل با سهام Mannesmann، 49.5 درصد از شرکت ادغام شده به همراه 58.96 از سهام Vodafone Airtouch به‌ازای هر سهم Mannesmann را دریافت کردند. معامله تجدیدنظرشده ارزش هر سهم شرکت Mannesmann را به 350.5 یورو رساند. شرایط اصلی این ادغام به شرح ذیل بودند:

  1. (دی دونالد، 2009) پیشنهاد تجدیدنظر شده 58.9646 سهم Vodafone Airtouch در برابر یک سهم از Mannesmann.
  2. (هایسون، ان. دی) پیشنهاد تجدیدنظرشده، بر اساس قیمت نهایی Vodafone Airtouch به مبلغ 368.5 پنس، ارزش هریک از سهام شرکت Mannesmann را به 350.5 یورو و سرمایه آن را به مبلغ 181.4 میلیارد یورو تغییر داد.
  3. (استریمنگ میدیا، 2000) دکتر Klaus Esser به‌عنوان مدیر اجرایی به هیئت‌مدیره Vodafone Airtouch ملحق شد. چهار عضو هیئت‌مدیره Mannesmann هم به هیئت‌مدیره Vodafone Airtouch ملحق شدند.

Goldman Sachs در سمت مشاور اصلی Vodafone Airtouch کار می‌کرد درحالی‌که Morgan Stanley  و Merrill Lynch  مشاوران شرکت Mannesmann بودند.

پی‌آمدهای مقرراتی

کمیسیون اروپایی به این شرط با ادغام موافقت کرد که تمامی سهام در شرکت Orange می‌بایست منتقل شود. این کمیسیون همچنین درخواست کرد که تمام سرمایه سهامی هریک از شرکت‌های تابعه یا شرکت‌های هلدینگ آتی شرکت Mannesmann یا انتقال‌های مرتبط به چنین شرکایی می‌بایست منتقل گردد. در نتیجه این ادغام، Mannesmann از فهرست شاخص سهام Frankfurt’s Xetra Dax  خارج شد.

دیدگاه استراتژیک پروسه ادغام

از دیدگاه فرصت طلبانه که بنگریم، در اوایل سال 2000، بازار تلفن همراه به‌عنوان یکی از بخش‌های صنعت مخابرات که رشد بسیار سریعی داشت محسوب می‌شد. در بین سال‌های 1997 تا 1999، بازار موبایل از 203 میلیون نفر به 475 میلیون مشتری افزایش پیدا کرده بود. علی‌رغم اینکه اتحادیه اروپا در یک بازار واحد یکپارچه شده بود، Vodafone سهم بازاری بالایی در اتحادیه اروپا نداشت. شرکت Vodafone ساختاری کم‌هزینه داشت و بیشتر تمرکزش روی تحقیقات و توسعه راه‌حل‌های مبتکرانه بود. بزرگ‌ترین سرمایه Vodafone، منابع انسانی، خلاقیت و دانش بود. تا سال دو هزار Vodafone به بزرگ‌ترین شرکت مخابراتی در اروپا مبدل شده بود که از لحاظ بزرگی دوبرابر نزدیک‌ترین رقیبش بود. منابع تکنولوژیکی‌اش بسیار قوی بودند چرا که استاندارد بی‌سیم نسل جدیدی بنام یو تی ام اس[1] ایجاد کرده بود که از طریق آن می‌شد از صدا و داده‌ها بر روی همان شبکه بی‌سیم معمولی استفاده کرد. Vodafone خود را به‌عنوان رهبر کم هزینگی تثبیت نمود چرا که قادر بود با حاشیه سودهایی بهتر از رقبایش کار کند. (بایلز 2006)

این تصاحب بزرگ‌ترین اپراتور موبایل را در بریتانیا، ایالات متحده، آلمان، ایتالیا، فرانسه و سایر بازارها با مشتریانی بالغ بر 42.3 میلیون نفر به وجود آورد. این یکی از بزرگ‌ترین معامله‌های تصاحب شرکت‌ها در دنیا محسوب می شد. پیش‌بینی می‌شد درآمد حاصل از صرفه‌جویی هزینه‌های ناشی از ترکیب دو شرکت مبلغی بالغ‌بر 500 میلیون پوند باشد. این معامله یکی از بزرگ‌ترین ادغام‌های افقی در تاریخ معاملات مخابراتی است. Chris Gent، مدیر اجرایی شرکت Vodafone Airtouch اظهار کرد که هدف تصاحب، خلق “شرکتی مایکروسافت گونه در صنعت تلفن همراه” است.

هدف Vodafone آن بود که با تملیک شرکت Mannesmann موقعیت خود را در بازار اروپایی مستحکم نماید. در آن زمان آلمان کمترین ضریب نفوذ در اروپا را داشت و پتانسیل در آمد برای هر مشتری از  حد متوسط اروپایی بیشتر بود. در نتیجه این ادغام، Vodafone و Mannesmann در بازار اروپا سهام کنترل کننده ای به دست آوردند. این تملیک به شرکت ادغام شده وسیع‌ترین پوشش خدمات بی‌سیم در بازار اروپا را ارائه داد. هر دو شرکت‌ Vodafone Airtouch و Mannesmann از پوشش جغرافیایی موردنظر خود بهره بردند. هدف از این ادغام به‌وجودآوردن بستر نرم‌افزاری مناسبی برای توسعه داده‌های تلفن همراه و خدمات اینترنتی بود.

صنعت ارتباطات تلفن همراه در اواخر سال 1990 شاهد تغییرات دگردیسی گونه‌ای بود. انتظار می‌رفت نسل سوم (G3) تلفن همراه در سال 2002 در ژاپن ارائه و در اروپا و امریکا هم در سال 2003 گسترش پیدا کند. در نتیجه صنعت مخابرات به‌زودی شاهد نسل جدیدی از نرم‌افزارهای اینترنتی و خدمات پهنای باند می‌شد. همه چیز به همسانی ارتباطات تلفن همراه، مالتی مدیا و بخش‌های اینترنتی ختم می‌شد. هر دو شرکت‌های Vodafone و Mannesmann اهمیت کنترل استراتژیک منابعشان برای تبدیل‌شدن به بازیگران اصلی دنیای مالتی مدیا را دریافته بودند. هزینه فوق‌العاده زیاد مجوزهای G3، شرکت‌ها را مجبور کرده بود که به دنبال صرفه  مقیاس[2] باشند. برخی تحلیلگران مشاهده کرده بودند که Vodafone احتمالاً نیازمند به پرداخت 30 تا 40 میلیارد یورو برای مجوزها است تا بتواند محدوده‌های موجودش را در سناریوی گسترش G3 پوشش دهد. هزینه بالای مجوزهای G3 باعث می‌شد دستیابی به‌ صرفه  مقیاس با تمرکز بر رشد خدمات داده‌ها، فشار زیادی بر اپراتورهای شبکه وارد کند. در بحبوحه این تغییرات، شرکت‌های مخابراتی در جستجوی هدف‌هایی جهانی برای تملک بودند. حتی با وجود گسترش زیاد شبکه‌های تلفن همراه،  هنوز بسیاری از مناطق در حال رقابت بوده و با ضریب نفوذ بیش از 75 درصدی بسیاری از بازارهای توسعه‌یافته به طرز فزاینده‌ای اشباع شده بودند. شرکت‌های مخابراتی  کار خود رابر روی بهبود روند حفظ مشتریان و افزایش متوسط درآمد از هر کاربر به‌منظور حفظ حاشیه سود خود متمرکز کرده بودند. پروسه ادغام، هدف خود را بر تحقق صرفه برای خرید زیرساخت‌ها، خدمات آی تی، تدارک گوشی‌های همراه، و محافظت از شبکه قرار داد. Vodafone و Mannesmann هرکدام در مقابل تولیدکنندگان گوشی‌ها مهارت های چانه‌زنی خاص خود را داشتند تا درباره طراحی عملکردهایی که برای اپراتورهای رقیب در دسترس نبود بحث و گفتگو نمایند.

انتظار می‌رفت ادغام تا سال 2004 باعث  ایجاد صرفه جویی بیش از یک میلیارد پوند شود. همین‌طور انتظار می‌رفت این ادغام، شرکتی در زمینه تلفن همراه در پانزده کشور اروپایی با 30 میلیون مشتری ایجاد نماید. آنها امیدوار بودند این معامله در سطح جهانی هم 42 میلیون مشتری به دست بیاورد.

در طول انجام پروسه ادغام، Vodafone Airtouch در بیست و چهار کشور در سراسر دنیا دارای سهم بود. نام شرکت در فهرست تبادلات سهام نیویورک و لندن قید شده بود. Vodafone Airtouch در شرکت‌های مخابراتی تلفن همراه ده دولت عضو اتحادیه اروپا  هم دارای منافع بود. علاوه بر همه اینها Vodafone Airtouch سهامدار عمده شرکت‌های مخابراتی انگلستان، هلند، سوئد، پرتغال و یونان و سهامدار شرکت‌های مخابراتی بلژیک، فرانسه، ایتالیا و اسپانیا را دارا بود. سهم بازار شرکت ادغام شده از مشترکین تلفن همراه در اروپا بیش از 30 درصد تخمین زده شده بود. دومین و سومین اپراتورها یعنی Telecom Italia  و Deutsche Telekom  سهم بازاری به‌اندازه تخمینی پانزده و ده درصد دارا بودند. British Telekom  و France telekom  سهم بازاری به تخمین 8 درصد دارا بودند.

تملک Mannesmann با هدف تحکیم پایه‌های Vodafone Airtouch در اروپا صورت گرفت. Vodafone و Mannesmann با اتحاد، سهامی کنترل‌کننده ای در ده بازار اروپایی به دست آوردند و درنتیجه وسیع‌ترین پوشش شرکت‌های وایرلس در کل اروپا را در اختیار شرکت ادغام شده قرار دادند. این معامله برای هر دوی آنها منفعت داشت چرا که Vodafone Airtouch انتظار داشت از پوشش مضاعفی که توسط Mannesmann در اروپا ارائه شده بود بهره ببرد و از سوی دیگر عملکرد شرکت Mannesmann هم از پوشش گسترده Vodafone در ایالات متحده بهره می‌برد. Vodafone با خرید رقیب انتظار داشت که کل سهم بازار او را به دست آورد و ازطرف دیگر خطرات ناشی از رقابت بین دو شرکت را از میان بردارد. کسب قابلیت‌های خط ثابت برای Vodafone نوعی تنوع کاری محسوب می‌شد.

از منظر قانونی، مقررات اروپایی به همسان‌سازی به‌گونه‌ای که اپراتور تلفن‌های همراه بتوانند همان خدمات صوتی و داده‌ای اپراتورهای تلفن ثابت را ارائه دهند روی خوش‌نشان ‌دادند. انتظار می‌رفت این همسان‌سازی خطوط تلفنی ثابت و بی‌سیم به نفع بازار تلفن همراه باشد، بازاری که به‌سرعت درحال‌رشد بود و به نظر می‌رسید مشتریان خطوط ثابت هم پتانسیل انتقال به اپراتورهای تلفن همراه را داشتند چرا که آن اپراتور، همان خدمات خطوط ثابت را هم در برداشت. به‌طورکلی سرمایه لازم جهت صنعت تلفن همراه در مقایسه با سرمایه لازم جهت صنعت مخابرات بسیار پایین بود. اما نیازمندی‌های مالی جهت ورود به درون صنعت تلفن همراه مانعی چشمگیر به نظر می‌رسید. ازآنجاکه مجوزهای ارائه پهنای باند[3] به حراج گذاشته می‌شد، تنها اپراتورهای تلفنی که از لحاظ مالی قابل و دارای نقدینگی بالایی بودند می‌توانستند از این مانع ورودی گذر کنند. رقبای اصلی Vodafone Airtouch در اروپا شرکت‌های دویچه تلکام، فرانس تلکام، Telefonica ، بریتیش تلکام و تلکام ایتالیا بودند. Vodafone برخلاف این شرکت‌ها فعالیت‌های خود را تنها بر بازار تلفن همراه متمرکز کرده بود. مدیریت Vodafone اعتقاد داشت ازآنجایی‌که در آینده صدا، داده‌ها و اینترنت همه به شکل بی‌سیم خواهد بود بنابراین Vodafone هم تنها خدمات خود را به شکل بی‌سیم ارائه خواهد داد. این تمرکز خاص بر روی خدمات تلفن همراه بخشی از استراتژی رقابتی Vodafone محسوب می‌شد. Vodafone جهت به‌دست‌آوردن مزایای مالی از صرفه مقیاس، دیدگاه خود را بر تملک متمرکز نمود. هدف Vodafone آن بود که رهبری فناوری در صنعت تلفن همراه را از آن خود سازد.

Vodafone با Airtouch ادغام شد تا به بزرگ‌ترین اپراتور تلفن همراه در دنیا تبدیل شود. این ادغام، ورودی بسیار آسانی در بازار آمریکای شمالی در اختیار Vodafone قرارداد چرا که Airtouch قبلاً رهبری آن بازار را در اختیار گرفته بود؛ بنابراین Vodafone استراتژی نفوذ به خدمات تلفن همراه با بیشترین تعداد مشتریان و بزرگ‌ترین بازارها را دنبال نمود. Vodafone همچنین ائتلافی استراتژیک با شرکت Bell Atlantic به وجود آورد. هدف Vodafone آن بود که در میان بازارهای چندگانه رقابتی، راه را بر رقیب‌های خود ببندد. در شرایط نقصان سهم بازار Vodafone در قاره اروپا، این شرکت فرایند استراتژی شرکتی بین‌المللی و جهانی را دنبال نمود. Vodafone در ابتدا از طریق پروسه‌های ادغام و بعدها با تملک و ائتلاف، استراتژی ورود به بازارهای بین‌المللی را دنبال کرد. Vodafone در میان رقبایش در اروپا متحدین استراتژیکی مثل Mannesmann، Belgacom ، BT ، Cegetel ، TDK  و TTW  داشت. Vodafone 35 درصد شرکت D2 را از Mannesmann تملک کرد. Vodafone برای بار دوم با Mannesmann ارتباط برقرار کرد تا 21 درصد از شرکت ایتالیایی Omnitel را خریداری کند. این شرکت همچنین با شرکت‌های دولتی در یونان، هلند، پرتقال و سوئد ائتلاف‌هایی تشکیل داد. با این مشارکت‌ها در اروپا، Vodafone سهم بازارش را افزایش داد. این شرکت از طریق سرمایه‌گذاری مشترک با TDC Mobile  و فرنس تلکام سلطه‌اش را بر بازار ادامه داد. Vodafone همچنین Eircell ، شرکت برتر تلفن همراه ایرلند را نیز تملک کرد.(جدول 2.1)

مقاله های مرتبط:   اوراق بهادار هیبریدی (بخش سوم)

یکپارچه‌سازی پس از ادغام

یکپارچه سازی‌سازی فرهنگی و مهارتی شرکت Mannesmann یکی از بزرگ‌ترین چالش‌های شرکت Vodafone Airtouch به‌حساب می‌آمد. Vodafone به اصول هم فرمانی[4] در ساختار اجرایی Mannesmann پایبند بود بنابراین کمیته‌ یکپارچه کننده با نمایندگانی از هر دو شرکت Vodafone Airtouch و Mannesmann تشکیل شد. شرکت Mannesmann در جمع 19 نفره هیئت‌مدیره  وVodafone Airtouch دارای 5 نماینده بود (یک نفر عضو موظف و چهار نفر که عضو غیرموظف). دکتر Klaus Esser ، رئیس شرکت Mannesmann به‌عنوان مدیر اجرایی به هیئت‌مدیره Vodafone Airtouch ملحق شد و در همان حال هم مدیر عامل شرکت Mannesmann باقی ماند. Klaus Esser مسئولیت مضاعف تفکیک فعالیت‌های صنعتی را نیز به عهده داشت. با انجام موفقیت‌آمیز تفکیک فعالیت‌های صنعتی، دکتر Esser از مسئولیت‌های اجرایی خود در Mannesmann دست کشید و به سمت نایب‌رئیس غیرموظف هیئت‌مدیره Vodafone Airtouch منسوب شد.

جدول 2.1 تملک‌های انجام شده توسط شرکت Vodafone Airtouch

 Vodafone Airtouch همچنان درون گروه ادغام شده به  بسط و توسعه تجارت اینترنت بی‌سیم Mannesmann ادامه داد. یکی دیگر از هدف‌های استراتژیک گروه ادغام شده یکپارچه‌سازی و توسعه فعالیت‌های تجارت مخابراتی[5] Mannesmann بود. Vodafone Airtouch تصمیم گرفته بود که تمامی تأسیسات موجود و فعالیت‌های درجریان منطقه دوسلدورف را حفظ کند. بعلاوه بر توسعه تولیدات و خدمات داده‌ای در منطقه دوسلدوروف تاکید نمود. Vodafone Airtouch  همچنین تمرکز خود را بر جایگزینی کسب و کار لوله های بدون درز Mannesmann قرار داد. Mannesmann هم پذیرفت که 5 درصد از محدودیت‌های قانونی حق رأی سهام‌داران در اساسنامه شرکت را حذف نماید

تحلیل پروسه ادغام

 دوره انجام پروسه ادغام در بحبوحه شوروشعف ناشی از ظهور صفحات وب و هیجان اینترنت بود. تمرکز استراتژیک Mannesmann از پیش‌ترها بر تغییر جهت شرکت از رویکردی صنعتی به ارائه‌دهنده و مهیاکننده خدمات مخابراتی قرار گرفته بود. در چهارم فوریه سال 2000، هیئت‌مدیره Mannesmann با تصاحب موافقت نمود. هیئت‌مدیره همچنین اجازه پرداخت میلیون‌ها یورو پاداش به مدیران اجرایی Mannesmann را صادر کرد. مدیرعامل Mannesmann سی میلیون یورو دریافت کرد که در حقیقت باعث جرقه زدن اتهام خیانت‌ در امانت شد و درنتیجه جدال قانونی‌ به مدت چندین سال شکل گرفت که بالاخره با مصالحه‌ای چندین میلیون یورویی پایان یافت.

در طی دو ونیم ماه نبرد برای تصاحب، Vodafone و Mannesmann فقط نیم میلیارد یورو جهت هزینه‌های قانونی و کارزارهای تبلیغاتی خرج نمودند. گفته می‌شود که وقتی همه کارهای رسمی پایان یافت، Vodafone 190 میلیارد یورو به Mannesmann پرداخت کرد و همین، این معامله را به یکی از گران‌ترین تصاحب‌های خصمانه تاریخ دنیای شرکت‌های سهامی تبدیل کرد.

هرچند در واقعیت Vodafone پس از پرداخت هزینه یک باره‌ای به مبلغ 23.5 میلیارد پوند که مرتبط با معامله Mannesmann بود دچار ضایعه‌ای هنگفت شد. (جدول‌های 2.2، 2.3، 2.4.2.5)

جدول 2.2 مقایسه شرکت Mannesmann AG وشرکت Vodafone AirTouch PLC ، مارس سال 2000.

گزارش سالانه (2000-1999)

جدول 2.3 دستاوردهای چشمگیر Mannesmann در سال 1999.

 ارقام مربوط به فروش در سال 2000  به دلیل پروسه ادغام به میزان 134درصد افزایش پیدا کرده بود. میزان فروش در سال‌های 2000 و 2001 به ترتیب به میزان 91 و 52 درصد افزایش پیدا و در سال 2002 به میزان 33 درصد و در سال 2003 به میزان 10 درصد افزایش پیدا کرد. بازده سهام در سال 2000  به میزان 52 درصد بالا رفت. بازده سرمایه در سال 2001 و 2002 به ترتیب به مقدار 44 و 32 درصد کاهش پیدا کرد. میزان رشد متوسط فروش پنج سال بعد از پروسه ادغام (سال‌های 2001 تا 2005) 33 درصد بود. نرخ پایه متوسط رشد پنج‌ساله گردش وجوه نقدی در دوره پس از ادغام (2001 تا 2005) تقریباً 39درصد بود.در طی سال‌های 1996 تا 1999 کل دارایی‌ها، عملکرد، خالص حاشیه سود، بازده دارایی و بازده حقوق سهام‌داران شرکت Vodafone از رقبایش بالاتر بود. در سال‌های 1996 تا 2000 Vodafone در مقایسه با رقبایش به طور متوسط نقدینگی کمتری داشت. این بدان دلیل بود که آنها سطح موجودی کمتری به‌عنوان سرمایه در گردش حفظ کرده بودند. در طی سال‌های 1997 تا 2000 نسبت بدهی‌هایVodafone میزانی بالاتر از حد شاخص‌های صنعتی بود. در دوره ادغام Vodafone در مقایسه با رقبایش دارای وضعیت مالی برتری بود. بعد از تملک Mannesmann، اندازه Vodafone دوبرابر شد.

تحلیل کارایی عملکرد (جدول 6-2)

مقادیر درج شده در جدول به میلیون پوند می‌باشند. جدول فوق موارد برجسته وضعیت مالی شرکت Vodafone را پیش و پس از ادغام مقایسه می‌کند سال ادغام جهت مقایسه سال‌ به‌ سال با عدد صفر نشان ‌داده‌ شده، دوره پیش از ادغام با سال‌های منفی یک، منفی دو و منفی سه و غیره  و دوره پس از ادغام با سال‌های مثبت یک، مثبت دو و مثبت سه مشخص شده‌اند. از نشان دادن سال ادغام به‌خاطر تأثیر آن روی پروسه ادغام، خودداری شده است. همچنان که مشاهده می‌شود، متوسط نرخ رشد در چهار سال پیش از ادغام یعنی سال‌های 1997 تا 1999 برابر با 30.9درصد بوده، درحالی‌که متوسط نرخ رشد فروش در سال‌های پس از ادغام یعنی سال‌های 2001 تا 2005 برابر با 37.5 بوده است. متوسط نرخ رشد دارایی‌ها در دوره پیش از ادغام در جدول بالا 27.8 درصد است درحالی‌که متوسط رشد دارایی‌ها در دوران بعد از ادغام به نرخ رشد منفی برابر با 1.9درصد کاهش پیدا کرده.

جدول 2.4 دستاوردهای مهم عملکرد Vodafone (ارقام به میلیون پوند می‌باشند)

 جدول 2.5 دستاوردهای مهم مالی (ارقام به میلیون پوند می‌باشند)

 جدول 2.6 مقایسه دستاوردهای مهم مالی پیش‌وپس از ادغام

تحلیل ارزش سهام: تملک کننده

Vodafone خبر مزایده را در سیزدهم نوامبر سال 1999 اعلام کرد. نام شرکت Vodafone در فهرست شاخص سهام نزدک[7] وارد شده بود. تحلیل متوسط بازده در روزهای پیش‌وپس از اعلام خبر نشان می‌دهد که بازده در روز اعلام خبر منفی بوده است. قیمت سهام در روز اعلام 2.27% و یک روز بعد از اعلام خبر ادغام 8.54کاهش پیدا کرد. البته در دوره اعلام خبر پیش از ادغام، بازده مثبتی در سهام Vodafone مشاهده می شود. هیئت‌مدیره Mannesmann در ابتدا در نوزدهم نوامبر 1999 پیشنهاد مزایده را رد کردند. مشاهده شد که اعلام خبر اثر مثبتی بر روی بازده سهام Vodafone داشته‌اند. عدد به جهت اهداف تحلیلی برای نمایش روز اعلام خبر، عدد صفر قرارداده شده است. قیمت سهام در نوزده نوامبر به میزان 4.13 درصد افزایش پیدا کرد. هیئت‌مدیره Mannesmann بالاخره در تاریخ سوم فوریه سال 2000 پیشنهاد را پذیرفتند. در روز دوم فوریه سال 2000 ارزش سهام Vodafone به میزان 6.7 درصد افزایش پیدا کرد. اما بازار سهام نسبت به پذیرش پیشنهاد توسط هیئت‌مدیره Mannesmann عکس‌العمل منفی نشان داد. در روز اعلام خبر، قیمت سهام به میزان تقریبی 2 درصد و به دنبال آن در دو روز بعد هم به ترتیب به میزان 6.3 درصد و 6.7 درصد کاهش پیدا کرد. (جدول 7-2)

تحلیل بازده تجمعی سهام Vodafone در بازه‌های زمانی نزدیک به اعلام خبر ادغام نشان می‌دهد که کاهش ارزش سهام Vodafone در دوره نزدیک به اعلام خبر ادغام در بازه زمانی کوتاهی بوده و افزایش سهام در بازه زمانی طولانی‌تری رخ‌داده است. بازده تجمعی برای دوره سه‌روزه (از روز منفی یک تا روز مثبت یک) میزان 10.54- درصد بوده است درحالی‌که همین بازده برای دوره پنج‌روزه (از روز منفی دو تا روز مثبت دو) میزان 10.59- درصد بوده است. بازده تجمعی سهام Vodafone در دوره 83 روزه (منفی ده روز تا مثبت 72 روز) به میزان 34 درصد افزایش پیدا کرده (تصویر2.1 و جدول‌های 2.8 و 2.9)

جدول 2.7 بازده روزانه سهام در روزهای نزدیک به اعلام تملک کننده : Vodafone

                                                                          

 تصویر2.1 نمودار بازده تجمعی شرکت Vodafone

 جدول 2.8 بازده تجمعی روزهای پیش و پس از اعلام ادغام Vodafone

جدول 2.9 متوسط بازده سهام در روزهای پیش‌وپس از ادغام

 بازده تجمعی سهام Vodafone در طی دوره زمانی 10- روز تا 72+ روز دچار نوسان شده بود. دردوره پیش از اعلام افزایش ارزش سهام مشاهده می شود. دوره پس از اعلام خبر ادغام، شاهد افزایش نوسان در بازده ارزش سهام می باشیم.

در طی دوره پیش از ادغام، بازده سهام برای شرکت Vodafone مثبت بود. متوسط بازده سالانه سهام Vodafone در سال 1999 تقریباً 88 درصد بود. در سال ادغام، بازده سهام 25 درصد می‌شود. در طی سه سال بعد، بازده سهام منفی بوده. در سال 2004 و 2005 وضعیت بهبود و به بازده مثبت تغییر پیدا کرده.

تحلیل ارزش سهام: شرکت تملیک شده

Vodafone ابتدا برای هر سهم Mannesmann 43.7 سهم Vodafone پیشنهاد داد. Mannesmann بر اساس این پیشنهاد دارای ارزش سهمی برابر 203 یورو (209.50 دلار) شدکه 9.4 درصد اضافه‌تر از ارزش سهم Mannesmann در یازده نوامبر 1999 بود. بالاخره ارزش سهم Mannesmann به میزان 185.20یورو یا 191 دلار مورد توافق قرار گرفت. این قیمت پیشنهادی به میزان 25درصد بیشتر از ارزش سهام پیش از تخمین معامله بود. پیشنهاد قیمت باعث بالارفتن ارزش تمامی شرکت Mannesmann از جمله برنامه تملک اپراتور تلفن همراه انگلیسی Orange به میزان 106.4 میلیارد دلار شد. بعد از آن شرکت Vodafone  53.7 درصد از سهامش را برای هر سهم Mannesmann پیشنهاد کرد که این مورد باعث ارزش‌گذاری 240 یورویی یا 247.20 دلاری هر سهم این معامله شد. این پیشنهاد قیمت که 18 درصد بالاتر از مبلغ مزایده اولیه Vodafone ارائه شد و درواقع 54 درصد بالاتر از ارزش سهام شرکت Mannesmann در هجدهم اکتبر 1999 بود، یعنی درست پیش از آنکه فعالیت‌های مربوط به تصاحب آغاز شود. این معامله درواقع، تملکی از طریق معاوضه سهام خالص محسوب می شد. هیچ پول نقدی در این معاوضه سهام ردوبدل نشد. سهام‌داران Mannesmann، بر اساس شرایط معامله نهایی 58.96 سهم Vodafone در برابر هر سهم از Mannesmann دریافت کردند. این معامله به شرکت Mannesmann 49.5 درصد از سهام شرکت جدید را ارائه داد درصورتی‌که Mannesmann تنها 31 درصد از سود پیش از بهره، مالیات و استهلاک را در سهیم شده بود. این مزایده نهایی، سهام Mannesmann به میزان 350.50 یورو در هر سهم ارزش بخشید.

دارایی در خطر سهام‌داران (SVAR) درصد حق‌العملی است که برای تملکی که در اثر نسبت ارزش بازار فروشنده مرتبط با ارزش بازار خریدار، چندبرابر شده باشد پرداخت می‌شود. هرچه درصد حق‌العمل پرداخته شده به فروشندگان و ارزش بازار آنها (نسبت به شرکت تملک کننده) بالاتر باشد، میزان دارایی درخطر سهام‌داران بیشتر خواهد بود. درمورد ادغام بحث شده، میزان دارایی درخطر سهام‌داران 14.4 درصد تخمین زده شده بود.

[1] UMTS یا Universal Mobile Telecommunications Service یکی از فناوری نسل سوم تلفن همراه است.

[2]  Economies of Scale

[3]  Spectrum License مجوز هایی که توسط آژانس های دولتی برای استفاده از پهنای باند ارائه می گردد.

[4] Principle of Codetermination روش مدیریت صنعتی که در آن کارگران هم در اداره‌ی کارخانه سهیم‌اند

[5]  Tele-commerce

[6]  EBITDA

[7]  NASDAQ نام شاخص بازار سهام در امریکا است که شامل بیش از 40000 سهام معامله شده می باشد.

اشتراک گذاری در شبکه های اجتماعی
@

لطفا شکبیا باشید...