ادغام شرکت‌های کرافت و هاینز

آخرین به‌روزرسانی: 21 فروردین 1402

در ادامه سری مقالات ثروت زایی از ادغام و تملیک پس از مقاله بررسی ادغام و تملیک‌های شرکت آن‌هاوزر- بوش این بِو در این مقاله به بررسی ادغام شرکت‌های کرافت وهاینز می‌پردازیم.

مقدمه

شرکت کرافت هاینز یکی از بزرگ‌ترین شرکت‌های تهیه غذا و نوشیدنی در دنیا با حضوری در بیش از 190 کشور و منطقه جغرافیایی است. شرکت کرافت هاینز مواد غذایی و نوشیدنی که شامل چاشنی‌ها و سس‌ها، پنیر و لبنیات، غذاهای گوشتی، نوشابه، قهوه و سایر مواد خواروبار می‌گردد، را تولید و به بازار عرضه می‌کند. مهم‌ترین برندهای برجسته این شرکت شامل، هاینز، کرافت، اسکارمایر، پلنترز، فیلادلفیا، ولوتا، لانچابلز، مکسل هاوس، کاپری سان و اور‌آیدا است.

دفتر اصلی این شرکت در پیتسبورگ و شیکاگو واقع شده است. در سال 2016 این شرکت فروشی برابر با 26.5 میلیارد دلار و دارایی‌هایی به ارزش 123 میلیارد دلار داشت. شرکت فوق در 40 کشور دنیا حضور دارد. کرافت هاینز 200 برند عمده دارد که در بیش از 200 کشور دنیا فروخته می‌شوند. این مورد شامل 8 میلیارد دلار برندهای تولیدکننده‌ای است که در صنعت مواد غذایی به شکل خرده‌فروشی به فروش می‌رسند.

تمرکز شرکت بر خلاقیت و بهبود بازارهای فروش است. این شرکت همچنین، تمرکز خود را بر مهارت‌های پیشرفته تجاری مثل بودجه‌بندی بر مبنای صفر و مدیریت هدفمند قرار داده است. کرافت هاینز در فهرست نزدک با نماد KHC لیست شده است. بعد از ادغام در تاریخ ششم ژوئیه سال 2016، سهام شرکت جدید به طور عمومی در نزدک مبادله گردید.

به دنبال ادغام سال 2015، شرکت به سه بخش پاسخگو به شرکت اصلی تقسیم شد که هریک بر اساس منطقه جغرافیایی خود شناخته می‌شدند. این سه منطقه عبارت بودند از ایالات متحده، کانادا و اروپا. کسب‌وکار باقیمانده در هم ادغام و تحت نام “بقیة دنیا” شناخته شد. تجارت مربوط به بقیه دنیا شامل سه بخش عملیاتی است که اقیانوسیه، آمریکای لاتین، روسیه، هند، خاورمیانه و آفریقا را دربر می‌گیرد.

تولیدات شرکت کرافت هاینز از طریق سازمان‌ فروش شرکت، کارگزاران مستقل، آژانس‌های فروش، توزیع‌کننده‌ها، خواروبارفروشی‌های مستقل، فروشگاه‌های معتبر، توزیع‌کنندگان مواد غذایی و سایر نهادهای خدمات دهنده به فروش می‌رسد. در سال 2016 شرکت فروشگاه های زنجیره‌ای والمارت بزرگ‌ترین مشتری آن‌ها محسوب می‌شد که حدوداً 20 درصد فروش آن‌ها را به خود اختصاص داده بود.

در طول فوریه سال 2017، شرکت کرافت هاینز به شرکت یونیلور پیشنهاد ادغام 143 میلیارد دلاری را ارائه نمود. اما غول کالاهای مصرفی این پیشنهاد را رد کرد.

ادغام شرکت کرافت هاینز (Kraft Heinz)

شرکت‌های کرافت و هاینز بیش از صدسال بود که در صنعت مواد غذایی پیش‌گام بودند. ادغام شرکت سهامی کرافت فودز گروپ (Kraft Foods Group) و شرکت زیرمجموعه اچ جی هاینز هولدینگ کورپوریشن (h.j, heinz holding corporation) (که تماماً به خودش تعلق داشت) در تاریخ دوم ژوئیه سال 2015 انجام و تکمیل شد. شرکت جدید کرافت هاینز نامیده شد. پیش از ادغام، تمامی سهام معمولی شرکت هاینز متعلق به شرکت‌های برکشایر هاتاوی و شرکت تری جی گلوبال فوود هولدینگ ال پی بود.

شرکت ایچ. جی. هاینز که ارائه‌دهنده “بهترین خوراکی‌های روزمره” است، بازاریاب و تولیدکننده پیشرو خوراکی‌ها با تخصص در تهیه سس کچاپ، سس‌های مختلف، خوراکی‌های مخصوص وعده‌های غذایی، سوپ‌ها، اسنک و غذای کودکان است. شرکت‌هاینز تولیداتی با برند جهانی هاینز مثل سس کچاپ، سس‌های دیگر، سوپ، خوراک لوبیا، پاستا و غذای کودکان داراست. سایر برندهای تولیدی آن عبارت‌اند از خوراک سیب‌زمینی اوریدا، محصولات ویت واچرز، اسمارت وانز، آنتریز، تی جی آی فرایدیز، اسنکز و غذای نوزاد پلاسمون. در سال 2013 شرکت‌هاینز توسط شرکت تری جی کپیتال خریداری و سهام آن خصوصی شد. این معامله با تأمین مالی هنگفتی توسط آقای وارن بافت انجام شد.

شرکت کرافت فودز گروپ یکی از بزرگ‌ترین شرکت‌های تولید کنند مواد غذایی کنسرو شده و نوشیدنی است. برند‌های اصلی این شرکت عبارتند از کرافت، کاپری سان، جل – او، کول اید، لانچابلز، مکسول هاوس، اوسکار مایر، فیلادلفیا، پلنترز و ولوتا. کرافت در فهرست شاخص‌های اس اند پی 500 و نزدک درج شده است. دفتر مرکزی شرکت ترکیب شده در ناحیه‌های پیتسبورگ و شیکاگو است.

شرکت ادغام شده تقریباً دارای 28 میلیارد دلار دارایی بود که شامل هشت برند یک‌میلیارددلاری و پنج برند با ارزشی بین 500 میلیون تا یک میلیارد دلار می‌شد. شرکت لازارد مشاور مالی ویژه شرکت‌هاینز محسوب می‌شد. شرکت‌های کاروات سواین اند مور و کرکند اند الیس به‌عنوان مشاورین حقوقی معامله انجام‌وظیفه نمودند. شرکت سنترویو پارتنرز مشاور مالی ویژه کرافت و شرکت سولیوان اند کرومول به‌عنوان مشاور حقوقی آن عمل نمود.

شرایط ادغام

دقیقاً پیش از اجرا شدن ادغام سال 2015، هریک از سهام شرکت هاینز توزیع شد و سهام عادی منتشره مجدداً گروه‌بندی‌شده و به 0.443332 سهم از سهام عادی کرافت هاینز تبدیل شد. تمامی سهام منتشره از سهام عادی شرکت کرافت بر اساس حقوق سهام‌داران به شکل یک‌به‌یک از سهام عادی کرافت هاینز مورد تبدیل قرار گرفت. سهام مؤخر و سهام غیر قابل معامله کرافت به شکلی قانونی به سهام مؤخر و غیر قابل معامله کرافت هاینز تبدیل شد.

برطبق شرایط ادغام، سهام‌داران موجود شرکت هاینز 51 درصد از سهام شرکت تازه‌تشکیل‌شده را به خود اختصاص دادند. جهت مطلوب جلوه‌دادن معامله برای شرکت کرافت، به سهام‌داران در برابر هر سهم، سود سهام یک‌باره‌ای به مبلغ 16.50 دلار آمریکا پرداخت شد. مبلغ این سود که 10 میلیارد دلار می‌شد توسط سرمایه سهام‌داران شرکت برکشایر هاتاوی و تری جی کپیتال تأمین شد. مبلغ سود سهام اعلام شده بیش از یک‌چهارم ارزش سهام کرافت در 24 مارس سال 2015 بود.

با تکمیل مبادلات (معامله) شرکت کرافت هاینز تصمیم گرفت که در میزان سود بر سهام شرکت کرافت که قرار بود در طول زمان افزایش پیدا کند، تغییری ندهد. سهام‌داران گروه کرافت در برابر هر سهمی که داشتند یک سهم از شرکت تازه ادغام شده را دریافت کردند. ارزش این معامله تقریباً 45 میلیارد دلار بود. شرکت ادغام شده فروش سالانه‌ای بیش از 28 میلیارد دلار داشت. رئیس شرکت‌هاینز به‌عنوان رئیس شرکت جدید انتخاب شد. جان کاهیل، مدیرعامل کرافت به سمت معاون رئیس انتخاب شد.

هیئت‌مدیره شرکت ادغام شده از پنج عضو که توسط اعضای هیئت‌مدیره کرافت و هاینز انتخاب شده بودند به‌علاوه سه عضو دیگر که از اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌های برکشایر هاتاوی و تری جی کپیتال بودند تشکیل شده بود. انتظار نمی‌رفت که این ادغام میزان بدهی‌های شرکت کرافت هاینز را افزایش دهد چرا که تمامی توقعات مالی توسط سهام‌داران مشترک شرکت‌های برکشایر هاتاوی و تری جی کپیتال تأمین شده بود. شرکت برکشایر هاتاوی 27 درصد از سهام و تری جی کپیتال تقریباً 24 درصد از سهام را مالک بودند.

هم‌افزایی‌های ادغام

انجام این ادغام باعث به‌وجودآمدن سومین شرکت بزرگ مواد غذایی و نوشیدنی در آمریکای شمالی و پنجمین شرکت بزرگ مواد غذایی و نوشیدنی در دنیا شد. طبیعت تکمیل‌کننده سابقه دو برند، چشم اندازی از هم‌افزایی‌ها را نوید می‌داد که می‌توانست بستری برای رهبری جهانی بازار در اختیار شرکت ادغام شده قرار دهد.

انتظار می‌رفت ادغام این دو شرکت باعث هم‌افزایی شود. شرکت‌هاینز در سطح جهانی موقعیت مهمی داشت. این شرکت تقریباً 60 درصد از فروش خود را از مناطقی خارج از آمریکای شمالی به دست می‌آورد. تقریباً 25 درصد از فروش آن از اقتصادهای نوظهور کسب می‌شد. در حدود 98 درصد از فروش شرکت کرافت از آمریکای شمالی به دست می‌آمد. به‌عبارت‌دیگر شرکت‌هاینز تقریباً 60 درصد از سود خود را از خارج از آمریکای شمالی کسب می‌کرد و شرکت کرافت تنها 13 درصد از سود خود را از خارج از آمریکای شمالی به دست می‌آورد.

ترکیب برند‌های شرکت کرافت با برند‌های بین‌المللی شرکت‌هاینز بستری قوی برای رشد سازمانی در آمریکای شمالی در اختیار آن‌ها قرار می‌داد. هیئت‌مدیره شرکت‌هاینز ادغام با شرکت کرافت را به‌عنوان حرکتی استراتژیک در نظر گرفته بود که از طریق آن می‌توانستند بازار شرکت‌هاینز را در آمریکای شمالی هم در خرده‌فروشی و هم در خدمات غذایی افزایش دهند و به این شکل بزرگ‌ترین شرکت غذا و نوشیدنی را در آمریکای شمالی ایجاد نمایند.

این ادغام می‌توانست با استفاده از گردش وجوه نقد آزاد (جریان نقدی آزاد) شرکت کرافت، میزان نقدینگی شرکت‌هاینز را در ایالات متحده را بهبودی بخشد. همچنین، هدف دیگر این ادغام آن بود که ظهور شرکت‌هاینز در میان طیف وسیعی از رده‌بندی‌های تولید مواد غذایی جدید درحال‌رشد و بادوام مثل تولید پنیر یا گوشت دچار تنوع سازد. انتظار می‌رفت که این ادغام فرصتی برای بالابردن و تقویت زیرساخت‌های بین‌المللی موجود شرکت‌هاینز جهت گسترش حضور برند های کرافت در بازارهای آن سوی آب باشد.

قرار بود ادغام این دو شرکت فرصتی برای فروش محصولات کرافت در بازارهای جهانی در اختیار بگذارد. در همان زمان شرکت کرافت توافق‌نامه‌ای با شرکت جدا شده از خود بنام موندلز انعقاد کرد که برطبق آن به موندلز این حق داده می‌شد تا هر تعداد از برند های مشترک خود را در بازارهای بین‌المللی به فروش برساند. اما این معامله شامل برندهای مهمی مثل ای وان، ولوتا، پلنترز، ام آی او و لانچابلز نمی‌شد؛ بنابراین شرکت جدید می‌توانست برای تقویت سود خود روی این برندها تمرکز نماید.

انتظار می‌رفت این ادغام تا سال 2017 هم‌افزایی هزینه‌هایی به میزان 1.5میلیارد دلار در صرفه‌جویی هزینه‌های سالانه به وجود آورد. این هم‌افزایی‌ها در هزینه به میزان صرفه‌ مقیاس در بازارهای آمریکای شمالی مرتبط بود. شرکت با صرفه‌ مقیاس می‌توانست با مشتریانی چون بازارهای خرده‌فروشی بزرگ و فروشگاه‌ها و رستوران‌های غذاهای خاص بهتر چانه‌زنی کند. این مسئله به بهبود حاشیه سود عملیاتی منجر می‌شد و می‌توانست قفسه‌های بیشتری در مغازه‌های خرده‌فروشی به شرکت اختصاص دهد.

انتظار می‌رفت ادغام به هم‌افزایی مالی هم منجر شود. همچنین، انتظار می‌رفت گنجایش شرکت جدید برای تأمین مالی قرضه قراضه‌های (بدهی‌هایی با نرخ بازده بالا) شرکت‌هاینز باعث به‌وجودآمدن صرفه‌جویی در هزینه‌ها گردد. شرکت کرافت نسبت به شرکت‌هاینز از رتبه اعتبار (Credit Rating) بالاتری برخوردار بود. بااین‌حال انتظار می‌رفت که بدهی‌های دارای ریسک بالای شرکت‌هاینز با اوراق قرضه با کیفیت جایگزین شوند و همین مسئله باعث کاهش هزینه‌های سرمایه شرکت جدید ادغام شده گردد. تا ماه ژوئن سال 2016، سهام ممتاز شرکت‌هاینز عندالمطالبه (Callabale) شد و با اوراق قرضه دارای بازده کمتر (low yield Investment grade debt) جایگزین گردید. به این شکل، شرکت قادر بود تا هزینه سرمایه کل شرکت ادغام شده را کاهش دهد.

انتظار می‌رفت تغییرات در استراتژی عملکرد به صرفه جویی در هزینه‌ها منجر شود. بستن تأسیسات تولیدی کم‌بازده‌تر و اجرای بودجه‌بندی بر مبنای صفر، بخشی از استراتژی‌هایی بود که می‌بایست منجر به‌صرفه جویی در هزینه‌ها گردد. فرایند ادغام منجر به بسته شدن هفت کارخانه در آمریکای شمالی و ادغام تولیدات در سایر نواحی شد که همین امر به حذف تقریباً 2600 شغل انجامید. صرفه‌جویی‌های بیشتر باعث به‌وجودآمدن تأثیرات غیرمستقیمی گردید، به‌عنوان‌مثال ایالات مختلف شروع به پیشنهاد مشوق‌هایی نمودند تا بتوانند شرکت‌های فعال در منطقه خود را حفظ نمایند. مثلاً منطقه بون کانتی در ایالت میسوری معافیت مالیاتی چشمگیری را به کرافت هاینز پیشنهاد نمود تا همچنان به فعالیت در آنجا ادامه دهد.

از دیدگاه جهانی به نظر می‌رسد صنعت مواد غذایی ناسالم مثل گوشت‌های فرآوری شده و نوشیدنی‌های شیرین بر غذاهای سالم پیشی گرفته است. شرکت ادغام شده از پیشینه‌ای مطلوب و موفق در هر دو بخش برخوردار است.

تحلیل ارزشیابی

مؤسسه سنترویو تحلیل ارزش نسبی معامله را با در نظر گرفتن هم‌افزایی هزینه خالص انجام داد. سنترویو حدود مالکیت نسبی ضمنی سهام‌داران کرافت در شرکت ادغام شده را با تخصیص دادن کمترین بازده 50 درصدی و بیشترین بازده 65 درصدی هم‌افزایی به شرکت کرافت تخمین زد. حدود مالکیت نسبی ضمنی سهام‌داران و نسبت مبادلات ضمنی در جدول 7.1 نشان‌داده‌شده است.

ارقام نشان‌داده‌شده در جدول به میلیون دلار است. نرخ رشد سود خالص در سال‌های 2012 تا 2014 منفی بوده. درآمدهای خالص در سال 2011 نسبت به سال 2010 به میزان 49.7 درصد کاهش نشان می‌دهد. درآمدهای خالص در سال 2013 افزایشی 65 درصدی نشان می‌دهد. نرخ رشد سود سال‌به‌سال در سال‌های 2012 و 2014 منفی بوده است. (جدول 7.2)

مقادیر به میلیون دلار درج شده‌اند. نرخ رشد متوسط درآمدهای خالص در سال‌های 2010 تا 2014 یک و نیم درصد بوده است. نرخ رشد سود سال‌به‌سال در سال 2014 به میزان 5 درصد افزایش پیدا کرده است. در آمد خالص در سال 2014 به میزان 34 درصد کاهش پیدا کرده است.

هر دو شرکت کرافت و هاینز در سال پیش از ادغام با فشار روی درآمدها روبرو بوده‌اند (جدول 7.3)

مقایسه پیش‌وپس از ادغام (ترکیب فرضی در سال پیش از ادغام)

در سال پیش از ادغام (2016) دارایی‌های شرکت نسبت به سال پیش از ادغام (2014) دوباره افزایش پیدا کرده است. در دوره پس از ادغام سود کاهش پیدا کرده است. در آمد خالص در دوره پس از ادغام در سال 2016 نسبت به سال 2014 به میزان 2.11 برابر افزایش پیدا کرده است.

جدول‌های 7.4 و 7.5 آیتم‌های متمایز مالی شرکت پیش‌وپس از ادغام را نشان می‌دهند.

تأثیر اعلام خبر ادغام

خبر ادغام در 25 مارس سال 2015 اعلام شد. روز تکمیل ادغام 2 ژوئیه سال 2015 بود. تحلیل انجام شده بر اساس ارزش سهام موجود از 6 ژوئیه سال 2015 است. بازده تجمعی در دوره زمانی ژوئیه سال 2015 تا مارس 2016 تقریباً 7.1 درصد است (تصویر 7.1)

بازده تجمعی در طول دوره اعلام خبر ادغام دچار نوسان بوده است.