تصاحب چیست؟

آخرین به‌روزرسانی: 16 اردیبهشت 1402

در مقاله قبلی به تعریف رشد غیر ارگانیک پرداختیم. رشد غیر ارگانیک از ادغام یا تصاحب به عنوان جایگزینی بر افزایش فعالیت تجاری شرکت ناشی می‌شود. در این مقاله به تشریح تصاحب می‌پردازیم.

تصاحب زمانی اتفاق می‌افتد که شرکتی پیشنهادی موفق برای به عهده گرفتن کنترل یا تملیک دیگری ارائه می‌کند. تصاحب می‌تواند با خرید اکثریت سهام شرکت مورد نظر انجام شود. تصاحب معمولاً از طریق فرآیند ادغام و تملیک انجام می‌شود. در تصاحب، شرکتی که پیشنهاد می‌دهد تملیک کننده است و شرکتی که می‌خواهند کنترل آن را در دست گرفته شود، شرکت هدف نامیده می‌شود.

تصاحب معمولاً توسط شرکتی بزرگتر آغاز می‌شود که به دنبال تصاحب شرکتی کوچکتر است. تصاحب می‌تواند داوطلبانه باشد، به این معنی که نتیجه یک تصمیم دوطرفه بین دو شرکت انجام باشد. در موارد دیگر، ممکن است با عدم مطلوبیت باشد، در این صورت، تملیک کننده بدون اطلاع شرکت هدف یا برخی اوقات بدون توافق با وی، به دنبال تصاحب است.

در مالی شرکتی، راه‌های مختلفی برای ساختاردهی تصاحب وجود دارد. تملیک کننده ممکن است تصمیم داشته باشد که کنترل سهام ممتاز شرکت هدف را در اختیار بگیرد، سهام شرکت را به طور کامل بخرد، شرکتی تملیک شده را برای ایجاد هم افزایی ادغام کند یا شرکتی را به عنوان شرکت فرعی خود تملیک کند.

نکات کلیدی

• تصاحب زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت تملیک کننده در پیشنهاد مزایده برای به عهده گرفتن کنترل یا تصاحب شرکت هدف برنده شود.
• تصاحب معمولاً توسط شرکت بزرگتر آغاز می‌شود که به دنبال تصاحب شرکت کوچکتر است.
• تصاحب می‌تواند خوشایند و دوستانه باشد یا ممکن است ناخواسته و خصمانه باشد.
• شرکت‌ها ممکن است اقدام به تصاحب کنند زیرا در شرکت هدف ارزش و امتیازی شناسایی می‌کنند، می‌خواهند تغییراتی را آغاز کنند یا ممکن است بخواهند رقابت را حذف کنند.

درک تصاحب

تصاحب در دنیای کسب و کار نسبتاً رایج است. اما، ممکن است به روش های مختلفی ساختار یافته باشد. اینکه طرفین معامله موافق باشند یا نباشند، اغلب بر ساختار تصاحب تأثیر می‌گذارد.

به خاطر داشته باشید، اگر شرکتی بیش از 50 درصد از سهام یک شرکت را در اختیار داشته باشد، به عنوان سهام کنترلی در نظر گرفته می‌شود. کنترل سود مستلزم آن است که شرکت در گزارشگری مالی خود شرکت تحت مالکیت خود را به عنوان شرکت فرعی در نظر بگیرد و این مستلزم تهیه صورتهای مالی تلفیقی است.

تملیک 20 درصد تا 50 درصد سهام از طریق روش ارزش ویژه صورت می‌پذیرد.

اما در ادغام یا تملیک کامل، سهام اغلب تحت نمادی جدید ترکیب می‌شود.

انواع تصاحب

تصاحب می‌تواند اشکال مختلفی داشته باشدکه در زیر به آنها می‌پردازیم.

تصاحب دوستانه

تصاحب دوستانه معمولاً به عنوان یک ادغام یا تملیک ساختار می‌یابد. این دست معاملات عموماً به آرامی پیش می‌روند زیرا هیئت مدیره هر دو شرکت معمولاً این رویداد را مثبت می‌دانند. در تصاحب دوستانه هم نیاز به رای گیری وجود دارد. با این حال، زمانی که هیئت مدیره و سهامداران کلیدی موافق تصاحب باشند، رای گیری برای تصاحب می‌تواند آسان تر به نتیجه حاصل شود.

معمولاً در موارد ادغام یا تملیک، سهام شرکت ها در یک نماد ترکیب می‌شود. این کار را می‌توان با انتقال سهام از سهامداران هدف به سهام واحد تجاری ترکیبی انجام داد.

تصاحب ناخواسته یا تصاحب خصمانه

تصاحب ناخواسته یا خصمانه می‌تواند کاملاً تهاجمی باشد زیرا یک طرف معامله مایل به انجام آن نیست. شرکت خریدار می‌تواند از تاکتیک های نامطلوب مانند حمله سپیده دم استفاده کند، جایی که به محض گشایش بازارها، سهام قابل توجهی از شرکت مورد نظر را خریداری می‌کند و باعث شود هدف قبل از اینکه متوجه شود چه اتفاقی روی داده است، کنترل خود را از دست دهد.

مدیریت و هیئت مدیره شرکت هدف ممکن است با اجرای تاکتیک‌هایی مانند قرص سمی که به سهامداران هدف امکان می‌دهد سهام بیشتری را با تخفیف خریداری کنند تا دارایی‌های خریدار بالقوه و حقوق رای کاهش یابد، به شدت در برابر تلاش‌های تصاحب کننده مقاومت کنند.

تصاحب معکوس

تصاحب معکوس زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت خصوصی یک شرکت دولتی را تصاحب کند. شرکت خریدار باید سرمایه کافی برای تامین مالی تصاحب داشته باشد. تصاحب معکوس راهی را برای شرکت خصوصی فراهم می‌کند تا بدون اینکه ریسک یا هزینه‌های اضافی ناشی از عرضه اولیه عمومی (IPO) را متقبل شود، به سهامی عام تبدیل شود.

تصاحب خزنده

یک تصاحب خزنده زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت به آرامی مالکیت سهام خود را در شرکت دیگری افزایش می‌دهد. هنگامی که مالکیت سهام به 50 درصد یا بیشتر برسد، شرکت خریداری کننده موظف است کسب و کار کسب شده را از طریق گزارش صورت های مالی تلفیقی محاسبه کند. بنابراین سطح 50 درصد می‌تواند آستانه مهمی باشد. به ویژه در مواردی که برخی شرکت ها ممکن است تمایل نداشته باشند مسئولیت های کنترل در مالکیت را بپذیرند پس از عبور از آستانه 50 درصد، شرکت مورد نظر باید به عنوان شرکت تابعه در نظر گرفته شود.

ممکن است طی فرآیندی فعالانی باشد که به طور فزاینده سهام یک شرکت را با هدف ایجاد ارزش از طریق تغییرات مدیریتی خریداری می‌کنند. تسلط فعالین احتمالاً به تدریج در طول زمان اتفاق می‌افتد و در این حالت تصاحب خزنده روی می‌دهد.

50 درصد آستانه مالکیت، برای مالکیت کنترلی در مقابل مالکیت غیر کنترلی.

دلایل تصاحب

دلایل زیادی وجود دارد که چرا شرکت ها ممکن است تصاحب را آغاز کنند. شرکت خریدار ممکن است تصاحب فرصت طلبانه را دنبال کند، جایی که معتقد است هدف از قیمت مناسب برخوردار است. با خرید شرکت هدف، خریدار ممکن است احساس کند که ارزش بلندمدتی وجود دارد. با این تصاحب، شرکت خریدار معمولاً سهم بازار خود را افزایش می‌دهد، به صرفه جویی در مقیاس دست می‌یابد، هزینه ها را کاهش می‌دهد و از طریق هم افزایی سود را افزایش می‌دهد.

برخی از شرکت ها ممکن است تصاحب استراتژیک را انتخاب کنند. این فرایند به خریدار اجازه می‌دهد بدون اینکه زمان، پول یا ریسک اضافی را متحمل شود، وارد بازار جدیدی شود. خریدار همچنین، ممکن است بتواند رقابت را از طریق تصاحب استراتژیک حذف کند.

همچنین، ممکن است تصاحب فعالانه وجود داشته باشد. در این شکل از تصاحب، سهامدار به دنبال مالکیت سود کنترلی برای شروع تغییر یا به دست آوردن حق رای کنترلی است.

شرکت هایی که اهداف تصاحب جذابی را ایجاد می‌کنند عبارتند از:

• کسانی که جایگاه منحصر به فردی در یک محصول یا خدمات خاص دارند،
• شرکت‌های کوچک با محصولات یا خدمات بادوام اما عدم تامین مالی کافی،
• شرکت‌های مشابه در قرابت جغرافیایی که ترکیب نیروها می‌تواند کارایی آنها را بهبود بخشد.
• در غیر این صورت، در صورتی که شرکت های بزرگتر با اعتبار بهتر شرکت هایی با هزینه مالی بالا را در اختیار گیرند، می‌توانند آنها را با هزینه کمتری تامین مالی کنند.
• شرکت هایی با ارزش بالقوه خوب اما چالش های مدیریتی

تصاحب منابع مالی

تصاحب مالی می‌تواند به اشکال مختلف باشد. وقتی هدف شرکتی از نوع سهامی عام باشد، شرکت خریدار می‌تواند سهام آن را در بازار ثانویه خریداری کند. در ادغام یا تملیک دوستانه، خریدار پیشنهادی برای تمامی سهام هدف ارائه می‌کند. یک ادغام یا تملیک دوستانه معمولاً از طریق وجه نقد، بدهی یا انتشار سهام جدید واحد تجاری ترکیبی تأمین می‌شود.

هنگامی که شرکتی از بدهی استفاده می‌کند، به عنوان خرید اهرمی شناخته می‌شود. سرمایه بدهی برای خریدار ممکن است از خطوط جدید تامین مالی یا انتشار اوراق قرضه شرکتی جدید حاصل شود.

نمونه‌ای از تصاحب و شرکت ConAgra

شرکت ConAgra در ابتدا اقدام به خرید دوستانه Ralcorp در سال 2011 کرد. هنگامی که رشدهای اولیه ایجاد شد، ConAgra قصد کرد تصاحبی خصمانه انجام دهد. رالکورپ با استفاده از استراتژی قرص سمی به این چالش پاسخ داد. شرکت ConAgra با ارائه 94 دلار به ازای هر سهم، که به طور قابل توجهی بالاتر از 65 دلار به ازای هر سهم رالکورپ بود، در زمان شروع تلاش برای تصاحب، پاسخ داد. رالکورپ این تلاش را رد کرد، اگرچه هر دو شرکت یک سال بعد به میز مذاکره بازگشتند.

این معامله در نهایت به عنوان بخشی از یک تصاحب دوستانه با قیمت هر سهم 90 دلار انجام شد.

در این زمان، رالکورپ جداسازی بخش غلات خود را تکمیل کرده بود، که منجر به توافقی تقریباً معادل با همان قیمت پیشنهادی توسط ConAgra در ازای کسب و کاری کمی کوچکتر شد.

برای مطالعه سایر مقالات درباره‌ی ادغام و تملیک به صفحه همه چیز درباره‎‌ی ادغام و تملیک مراجعه نمایید.