ساختار ادغام ها چگونه است؟

آخرین به‌روزرسانی: 6 اسفند 1401

در سری مقاله های همه چیز درباره ادغام و تملیک، در ادغام و تملیک چیست؟ به تعریف ادغام و تملیک و نکات کلیدی آن پرداختیم. در این مقاله ساختار ادغام ها را مورد بررسی قرار می‌دهیم. ادغام‌ها را می‌توان به روش‌های مختلفی بر اساس رابطه بین دو شرکت درگیر در معامله سازمان داد. ادغام افقی، ادغام عمودی، ادغام همزمان، ادغام توسعه بازار، ادغام توسعه محصول و ادغام همجوشی از انواع ادغام هستند.

انواع ساختار ادغام

در ادامه به تعریف هر یک از انواع ادغام می‌پردازیم.

ادغام افقی

ادغام دو شرکتی که در رقابت مستقیم هستند و خطوط تولید و بازارهای مشابهی دارند.

ادغام عمودی

ادغام مشتری و شرکت یا تامین کننده و شرکت. به یک بستنی ساز فکر کنید که با یک عرضه کننده مخروط بستنی ادغام می شود.

ادغام همزمان

ادغام دو کسب و کار که به طرق مختلف به یک پایگاه مصرف کننده خدمات می دهند، مانند یک تولید کننده تلویزیون و یک شرکت کابل.

ادغام توسعه بازار

ادغام دو شرکتی که محصولات مشابهی را در بازارهای مختلف می فروشند.

ادغام توسعه محصول

ادغام دو شرکت که محصولات متفاوت اما مرتبط را در یک بازار می فروشند.

ادغام همجوشی (اندماج)

ادغام دو شرکتی که هیچ زمینه تجاری مشترکی ندارند.

روش‌های تامین مالی ادغام

ادغام ها همچنین، ممکن است با پیروی از دو روش تامین مالی زیر متمایز شوند که هر کدام پیامدهای خاص خود را برای سرمایه گذاران دارد.

ادغام خرید

همانطور که از نام آن پیداست، این نوع ادغام زمانی رخ می دهد که یک شرکت، شرکت دیگری را خریداری کند. خرید به صورت نقدی یا از طریق صدور نوعی اسناد بدهی انجام می شود. این فروش مشمول مالیات است، و شرکت های تملیک کننده را که از مزایای مالیاتی برخوردار می شوند، جذب می کند. دارایی های تملیک شده را می توان تا قیمت خرید واقعی ثبت کرد و تفاوت بین ارزش دفتری و قیمت خرید دارایی ها می تواند سالانه مستهلک گردد و مالیات های قابل پرداخت توسط شرکت تملیک کننده کاهش یابد.

ادغام تجمیع

با این ادغام، یک شرکت کاملاً جدید تشکیل می شود و هر دو شرکت تحت نهاد جدید خریداری و ترکیب می شوند. شرایط مالیاتی مانند شرایط ادغام خرید است.

ادغام چرا و چگونه صورت می پذیرد؟

نحوه تامین مالی تملیک ها

در تامین مالی تملیک‌ها (Acquisition Finance)، یک شرکت می تواند شرکت دیگری را با پول نقد، سهام، فرض بدهی یا ترکیبی از برخی یا هر سه مورد خریداری کند. در معاملات کوچکتر، همچنین، معمول است که یک شرکت تمام دارایی های شرکت دیگر را تملیک کند. شرکت X تمام دارایی های شرکت Y را به صورت نقدی می خرد، به این معنی که شرکت Y فقط پول نقد (و بدهی،در صورت وجود) خواهد داشت. البته، شرکت Y صرفاً به یک پوسته تبدیل می شود و در نهایت منحل می شود یا وارد سایر حوزه های تجاری می شود.

معامله دیگری که به عنوان ادغام معکوس شناخته می شود، یک شرکت خصوصی را قادر می سازد در یک دوره زمانی نسبتاً کوتاه به سهامی عام تبدیل شود. ادغام معکوس زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت خصوصی که چشم‌اندازی قوی دارد و مشتاق به دست آوردن منابع مالی است، یک شرکت پوسته‌ای که در فهرست سهامی عام قرار دارد را بدون عملیات تجاری قانونی و دارایی‌های محدود خریداری می‌کند. شرکت خصوصی به صورت معکوس در شرکت سهامی عام ادغام می شود و با هم به یک شرکت سهامی عام کاملاً جدید با سهام قابل معامله تبدیل می شوند.

چگونه ادغام ها و تملیک ها ارزش گذاری می شوند

هر دو شرکت درگیر در هر دو طرف معامله M&A، شرکت مورد نظر را متفاوت ارزش گذاری خواهند کرد. بدیهی است که فروشنده شرکت را با بالاترین قیمت ممکن ارزش گذاری می کند، در حالی که خریدار سعی می کند آن را با کمترین قیمت ممکن خریداری کند. خوشبختانه، با مطالعه شرکت های قابل مقایسه در یک صنعت و با تکیه بر معیارهای زیر می توان یک شرکت را به طور عینی ارزش گذاری کرد:

نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)

با استفاده از نسبت قیمت به درآمد (نسبت P/E)، شرکت خریدار پیشنهادی ارائه می‌کند که چند برابر سود شرکت مورد نظر است. بررسی P/E برای همه سهام در یک گروه صنعتی، به شرکت تملیک کننده، راهنمایی خوبی برای اینکه مضربی P/E هدف باید چقدر باشد، می‌دهد.

نسبت ارزش سازمانی به فروش (EV/Sales)

با نسبت ارزش سازمانی به فروش (EV/Sales)، شرکت تملیک کننده پیشنهادی را به عنوان چند برابر درآمد ارائه می‌کند در حالی که از نسبت قیمت به فروش (P/S) سایر شرکت‌های صنعت آگاه است. .

جریان نقدی تنزیل شده (DCF)

یک ابزار ارزشیابی کلیدی در M&A، تجزیه و تحلیل جریان نقدی تنزیل شده (DFC) ارزش فعلی یک شرکت را با توجه به جریان های نقدی آتی تخمینی آن تعیین می کند. جریان های نقدی آزاد پیش بینی شده (درآمد خالص + استهلاک / استهلاک – مخارج سرمایه ای – تغییر در سرمایه در گردش) با استفاده از میانگین موزون هزینه سرمایه شرکت (WACC) به ارزش فعلی تنزیل می شوند. مسلماً، انجام DCF کار دشواری است، اما ابزارهای کمی می توانند با این روش ارزشیابی رقابت کنند.

هزینه جایگزینی

در موارد معدودی، تملیک ها بر اساس هزینه جایگزینی شرکت مورد نظر انجام می شود. برای سادگی، فرض کنید ارزش یک شرکت صرفاً مجموع تمام هزینه های تجهیزات و کارکنان آن است. شرکت تملیک کننده می‌تواند به معنای واقعی کلمه به شرکت هدف سفارش دهد که با آن قیمت بفروشد، یا آنکه رقیبی برای او با همان هزینه ایجاد می‌کند. به طور طبیعی، برای جمع آوری مدیریت خوب، تملیک دارایی و خرید تجهیزات مناسب، زمان زیادی طول می کشد. این روش تعیین قیمت مطمئناً در صنعت خدماتی که در آن ارزش گذاری و توسعه دارایی های کلیدی (افراد و ایده ها) دشوار است، منطقی نیست.

ادغام ها با تملیک ها چه تفاوتی دارند؟

ادغام چرا و چگونه صورت می پذیرد؟

به طور کلی، “تملیک” معامله ای را توصیف می کند، که در آن یک شرکت، شرکت دیگری را از طریق تصاحب جذب می کند. اصطلاح «ادغام» زمانی استفاده می‌شود که شرکت‌های خریدار و هدف متقابلاً ترکیب شوند و یک نهاد کاملاً جدید را تشکیل دهند. از آنجا که هر ترکیب یک مورد منحصر به فرد با ویژگی ها و دلایل خاص خود برای انجام معامله است، استفاده از این اصطلاحات همپوشانی دارد.

چرا شرکت ها به تملیک شرکت های دیگر از طریق M&A ادامه می دهند؟

دو عامل کلیدی در سرمایه داری، رقابت و رشد هستند. وقتی یک شرکت با رقابت روبرو می شود، باید همزمان هزینه ها را کاهش دهد و نوآوری کند. یک راه حل این است که رقبا را به تملیک کنیم تا دیگر تهدید نباشند. شرکت ها همچنین، M&A را تکمیل می کنند تا با تملیک خطوط تولید جدید، مالکیت معنوی، سرمایه انسانی و پایگاه های مشتریان، رشد کنند. شرکت ها همچنین، ممکن است به دنبال هم افزایی باشند. با ترکیب فعالیت‌های تجاری، بازده عملکرد کلی افزایش می‌یابد، و هزینه‌های کلی کاهش می‌یابد، زیرا هر شرکتی از نقاط قوت شرکت دیگر استفاده می‌کند.

تصاحب خصمانه چیست؟

تملیک های دوستانه رایج ترین هستند و زمانی رخ می دهند که شرکت هدف موافقت می کند که خریداری شود. هیئت مدیره و سهامداران آن خرید را تأیید می کنند و این ترکیبات اغلب به نفع متقابل شرکت های تملیک کننده و هدف کار می کند. خریدهای غیردوستانه که معمولاً به عنوان تصاحب خصمانه شناخته می شوند، زمانی رخ می دهند که شرکت هدف با تملیک موافقت نمی کند. در تملیک های متخاصم توافق یکسانی با شرکت هدف وجود ندارد، و بنابراین شرکت تملیک کننده باید به طور فعال سهام بزرگی از شرکت هدف را خریداری کند تا کنترل را به دست آورد، و باعث موافقت با تملیک شود.

فعالیت M&A چگونه بر سهامداران تأثیر می گذارد؟

به طور کلی، در روزهای منتهی به ادغام یا تملیک، سهامداران شرکت خریدار شاهد کاهش موقت ارزش سهام خواهند بود. در همان زمان، سهام در شرکت هدف معمولاً افزایش ارزش را تجربه می‌کند. این اغلب به دلیل این واقعیت است که شرکت خریدار برای به دست آوردن شرکت مورد نظر با قیمتی بالاتر از قیمت سهام قبل از تصاحب نیاز به صرف سرمایه دارد. پس از اینکه ادغام یا تملیک به طور رسمی انجام شد، معمولاً قیمت سهام از ارزش هر شرکت در مرحله قبل از تصاحب آن فراتر می‌رود. در غیاب شرایط اقتصادی نامطلوب، سهامداران شرکت ادغام شده معمولاً عملکرد بلندمدت و سود سهام مطلوبی را تجربه می کنند.

تاثیر ادغام بر سهامداران چیست؟

توجه داشته باشید که سهامداران هر دو شرکت ممکن است به دلیل افزایش تعداد سهام آزاد شده در طول فرآیند ادغام، با کاهش قدرت رای مواجه شوند. این پدیده در ادغام سهام در برابر سهام، زمانی که شرکت جدید سهام خود را در ازای سهام شرکت مورد نظر با نرخ تبدیل توافقی عرضه می کند، برجسته است. سهامداران شرکت خریدار با از دست دادن نهایی قدرت رای مواجه می شوند، در حالی که سهامداران یک شرکت هدف کوچکتر ممکن است شاهد کاهش قابل توجهی از قدرت رای خود در مجموعه نسبتاً بزرگتر سهامداران باشند.

تفاوت بین ادغام یا تملیک عمودی و افقی چیست؟

ادغام افقی و ادغام عمودی استراتژی های رقابتی هستند که شرکت ها برای تثبیت موقعیت خود در بین رقبا استفاده می کنند. انضمام افقی تملیک یک تجارت مرتبط است. شرکتی که ادغام افقی را انتخاب کند، شرکت دیگری را تصاحب خواهد کرد که در همان سطح از زنجیره ارزش در یک صنعت فعالیت می کند – مانند زمانی که Marriott International، Starwood Hotels & Resorts Worldwide را تملیک کرد.

انضمام عمودی به فرآیند تملیک عملیات تجاری در همان ساختار تولید اشاره دارد. شرکتی که یکپارچه سازی عمودی را انتخاب می کند، کنترل کامل یک یا چند مرحله در تولید یا توزیع یک محصول را به دست می گیرد. برای مثال، اپل AuthenTec را که فناوری حسگر اثر انگشت لمسی را در آیفون‌هایش می‌سازد، تملیک کرد.

برای مطالعه سایر مقالات درباره‌ی ادغام و تملیک به صفحه  همه چیز درباره‎‌ی ادغام و تملیک مراجعه نمایید.