پیشنهاد تصاحب

آخرین به‌روزرسانی: 9 بهمن 1401

پیشنهاد تصاحب چیست؟

پیشنهاد تصاحب نوعی اقدام شرکتی است که در آن شرکتی پیشنهادی برای خرید شرکتی دیگر ارائه می دهد. در پیشنهاد تصاحب، شرکتی که پیشنهاد را ارائه می‌کند، تملیک کننده شناخته می‌شود، در حالی که موضوع مورد مطالعه، شرکت هدف نامیده می‌شود. شرکت تملیک کننده، معمولاً پول نقد، سهام یا ترکیبی از هر دو را، در تلاش برای به دست گرفتن کنترل شرکت هدف، ارائه می دهد.

نکات کلیدی

• پیشنهاد تصاحب، اقدامی شرکتی است، که در آن شرکتی پیشنهاد خرید شرکت دیگری را ارائه می دهد.
• شرکت تملیک کننده، معمولاً پول نقد، سهام یا ترکیبی از هر دو را برای گرفتن شرکت هدف ارائه می دهد.
• هم افزایی، مزایای مالیاتی یا تنوع ممکن است به عنوان دلایل پشت پرده برای پیشنهادات تصاحب ذکر شوند.
• بسته به نوع پیشنهاد، پیشنهادات تصاحب معمولاً برای تصویب به هیئت مدیره شرکت هدف و سپس به سهامداران ارسال می شود.
• چهار نوع پیشنهاد تصاحب وجود دارد: دوستانه، خصمانه، معکوس یا بازگشتی.

درک پیشنهادات تصاحب

هر فعالیتی که انتظار می رود تأثیر مستقیم و مادی بر ذینفعان خود (به عنوان مثال، سهامداران و طلبکاران) داشته باشد، اقدام شرکتی نامیده می شود. اقدامات شرکتی مستلزم تأیید هیئت مدیره شرکت و در برخی موارد تأیید بعضی از ذی‌نفعان خاص است. اقدامات شرکتی می تواند، از ورشکستگی و انحلال گرفته تا ادغام و تملیک مانند پیشنهادات تصاحب، متفاوت باشد.

مدیران تملیک کننده های بالقوه، اغلب دلایل متفاوتی برای ارائه پیشنهادات تصاحب دارند و ممکن است به سطوحی از هم افزایی، مزایای مالیاتی یا تنوع اشاره کنند. به عنوان مثال، تملیک کننده ممکن است به دنبال شرکت هدفی برود که محصولات و خدمات آن با شرایط مد نظر خود مطابقت دارد. در این حالت، تصاحب آن می تواند به تملیک کننده کمک کند تا رقابت را از میان ببرد یا به او امکان دسترسی به بازاری کاملاً جدید را دهد.

تملیک کننده ی بالقوه در تصاحب، معمولاً برای خرید شرکت هدف پیشنهادی ارائه می‌کند، که اغلب به صورت پول نقد، سهام یا ترکیبی از هر دو است. این پیشنهاد به هیأت مدیره شرکت هدف داده می شود، که معامله را تایید یا رد می کند. در صورت تایید، هیأت مدیره جهت تایید نهایی از سهامداران رای گیری می کند. اگر آنها مایل به ادامه باشند، معامله توسط وزارت دادگستری (DOJ) بررسی می شود تا مطمئن شوند که قوانین ضد انحصار را نقض نمی کند.

مطالعات تجربی نتایج مطلقی ندارند، اما تاریخ نشان می‌دهد که در تحلیل‌های پس از ادغام، سهامداران شرکت هدف اغلب بیشترین سود را می‌برند، که احتمالاً ناشی از اضافه بهای پرداخت شده توسط تملیک کننده است. برخلاف بسیاری از فیلم‌های محبوب هالیوود، اکثر معاملات ادغام‌ دوستانه شروع می‌شوند. اگرچه ایده تصاحب خصمانه توسط کوسه ها سرگرمی خوبی را ایجاد می کند، افراد داخلی شرکت ها می دانند که پیشنهادات خصمانه تعهدی گران قیمت هستند و بسیاری از آنها شکست می خورند بنابراین، این قراردادها می توانند از نظر حرفه ای پرهزینه باشند.

نکته مهم : اکثر پیشنهادات تصاحب، دوستانه آغاز می شوند.

انواع پیشنهادات تصاحب

به طور کلی چهار نوع پیشنهاد تصاحب وجود دارد: دوستانه، خصمانه، معکوس یا بازگشتی.

تصاحب دوستانه

پیشنهاد تصاحب دوستانه زمانی صورت می گیرد که هر دو شرکت تملیک کننده و شرکت هدف با یکدیگر جهت مذاکره در مورد شرایط معامله همکاری کنند.هیأت مدیره شرکت هدف معامله را تأیید می کند و توصیه می کند که سهامداران به پیشنهاد رأی مثبت دهند.

داروخانه زنجیره ای CVC در تصاحبی دوستانه به مبلغ 69 میلیارد دلار نقد و سهام، داروخانه Aetna را تملیک کرد. معامله در دسامبر 2017 اعلام شد و در مارس 2018 توسط سهامداران هر دو شرکت تصویب شد، سپس در اکتبر 2018، مجوز فعالیت توسط وزارت دادگستری داده شد.

تصاحب خصمانه

معامله ای بدون مراجعه به هیأت مدیره شرکت هدف،

پیشنهاد خصمانه مستلزم مراجعه مستقیم به سهامداران شرکت هدف همراه با پیشنهاد است. پیشنهاد دهندگان متخاصم، پیشنهاد مناقصه را منتشر می کنند و به سهامداران این فرصت را می دهند تا سهام خود را با اضافه بهای قابل توجهی در یک بازه زمانی معین به تملیک کننده بفروشند.

برخلاف تصاحب دوستانه، شرکت هدف تمایلی به ادغام ندارد و ممکن است برای جلوگیری از بلعیده شدن به فنون خاصی متوسل شود. این استراتژی ها می تواند شامل قرص سمی[1] یا چتر نجات طلایی[2] باشد.

تصاحب معکوس

در پیشنهاد تصاحب معکوس، شرکتی خصوصی پیشنهاد خرید شرکتی از نوع سهامی عام را می دهد. از آنجایی که شرکت سهامی عام در حال حاضر در بازار سرمایه معامله می شود، این تصاحب می تواند به شرکت خصوصی کمک کند تا بدون نیاز به طی کردن فرآیند طاقت فرسا و پیچیده ی ثبت اسناد لازم برای تکمیل عرضه عمومی اولیه (IPO) وارد بازار شود.

تصاحب بازگشتی

پیشنهادات تصاحب بازگشتی، در دنیای شرکتی به ندرت دیده می شود. در این نوع پیشنهاد، تملیک کننده به دنبال تبدیل شدن به یکی از شرکت‌های تابعه شرکت هدف است. هنگامی که ادغام نهایی شد، تملیک کننده، کنترل شرکت ترکیبی را که معمولاً نام شرکت هدف را یدک می‌کشد،در دست می گیرد. این نوع تصاحب معمولاً زمانی استفاده می‌شود که تملیک کننده فاقد شناختی از برند شرکت هدف باشد.نمونه ای از پیشنهادات تصاحب

در ژوئیه 2011، کارل ایکان[3]، سرمایه گذار فعال، به سهامداران کلروکس[4] پیشنهاد پرداخت مبلغ 76.50 دلار به ازای هر سهم داد تا شرکت خصوصی شود. در آن زمان، ایکان بزرگترین سهامدار شرکت بود و از دسامبر 2010، 9 درصد از سهام را خریداری نموده بود.

با این وجود، پیشنهاد نامطلوب وی توسط هیأت مدیره رد شد.

ایکان متعاقباً پیشنهاد خود را به 80 دلار برای هر سهم افزایش داد، که ارزش شرکت را 10.7 میلیارد دلار اعلام می کرد. این پیشنهاد توسط هیأت مدیره رد شد. پس از شکست پیشنهادات خود، ایکان تلاش کرد تا هیأت مدیره شرکت را به دست بگیرد. پس از مواجه شدن با مقاومت قابل توجهی از سوی شرکت و سهامداران، وی در سپتامبر همان سال، تلاش های خود را در این حوزه متوقف کرد.

[1] poison pills

[2] golden parachute

[3] Carl Icahn

[4] Clorox