چرا تملیک می‌کنیم؟

آخرین به‌روزرسانی: 14 اسفند 1401

ما بیشتر در مورد تملیک های بزرگ و شناخته شده می شنویم زیرا این معاملات بزرگ و قابل توجه بر اخبار غالب می شوند. اما در واقعیت، ادغام و تملیک (M&A) بین شرکت‌های کوچک تا متوسط بیشتر از شرکت‌های بزرگ اتفاق می‌افتد.

تملیک چیست؟

تملیک زمانی اتفاق می افتد که یک شرکت سهام عمده یا تمام سهام شرکتی دیگر را برای به دست آوردن کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه خریداری می کند. خرید بیش از 50 درصد از سهام شرکت هدف و سایر دارایی‌ها به خریدار این امکان را می‌دهد که درباره دارایی‌های تازه خریداری شده بدون تأیید سایر سهامداران شرکت تصمیم‌گیری کند. تملیک ها که در کسب و کار بسیار رایج هستند، ممکن است با تایید شرکت هدف یا عدم تایید آن اتفاق بیفتند. در موارد دارای تأیید، اغلب یک بند عدم خرید در قرارداد خرید وجود دارد.

چرا تملیک کنیم؟

شرکت ها به دلایل مختلف شرکت های دیگری را خریداری می کنند. آنها ممکن است به دنبال صرفه جویی در مقیاس، تنوع، سهم بیشتر از بازار، افزایش هم افزایی، کاهش هزینه، یا پیشنهادات جدید باشند. دلایل دیگر تملیک شامل موارد زیر است.

مسیری برای ورود به بازار خارجی

اگر شرکتی بخواهد فعالیت های خود را به کشور دیگری گسترش دهد، خرید یک شرکت موجود در آن کشور می تواند ساده ترین راه برای ورود به بازار خارجی باشد. کسب‌وکار خریداری‌شده از قبل دارای پرسنل، نام تجاری و سایر دارایی‌های نامشهود خود خواهد بود، که می‌تواند به شرکت خریدار اطمینان دهد که در بازار جدیدی با پایه محکم شروع به کار خواهد کرد.

به عنوان یک استراتژی رشد

شاید یک شرکت با محدودیت های فیزیکی یا لجستیکی مواجه شده یا منابع آن تحلیل رفته باشد. اگر شرکتی به این شکل تحت فشار باشد، در آن صورت اغلب تملیک یک شرکت دیگر صحیح تر از توسعه خود شرکت است. چنین شرکتی ممکن است به دنبال شرکت‌های جوان نویدبخش برای تملیک و گنجاندن در جریان درآمدی خود به عنوان راهی جدید برای سود باشد.

برای کاهش ظرفیت مازاد و کاهش رقابت

اگر رقابت یا عرضه بیش از حد وجود داشته باشد، شرکت‌ها ممکن است به دنبال تملیک هایی باشند تا ظرفیت مازاد را کاهش دهند، رقابت را حذف کنند و بر موثرترین عرضه کنندگان تمرکز کنند.

برای دستیابی به فناوری جدید

گاهی اوقات خرید شرکت دیگری که قبلاً یک فناوری جدید را با موفقیت اجرا کرده است، برای یک شرکت مقرون به صرفه تر از صرف زمان و هزینه برای توسعه آن فناوری جدید است.

تملیک، تصاحب یا ادغام؟

اگرچه از نظر فنی، کلمات “تملیک” یا “تملیک” و “تصاحب” تقریباً به یک معنا هستند، اما در وال استریت تفاوت های ظریف متفاوتی دارند. به طور کلی، “تملیک” یک معامله عمدتا دوستانه را توصیف می کند که در آن هر دو شرکت با یکدیگر همکاری می کنند. “تصاحب” نشان می دهد که شرکت مورد نظر در برابر خرید مقاومت می کند یا به شدت با آن مخالفت می کند. اصطلاح «ادغام» زمانی استفاده می‌شود که شرکت‌های خریدار و هدف متقابلاً ترکیب شوند و یک نهاد کاملاً جدید را تشکیل دهند. با این حال، از آنجا که هر تملیک، تصاحب و ادغام یک مورد منحصر به فرد است، با ویژگی ها و دلایل خاص خود برای انجام معامله، استفاده از این اصطلاحات تمایل به همپوشانی دارد.

تملیک ها: عمدتاً دوستانه

تملیک های دوستانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت هدف موافقت کند که خریداری شود هیئت مدیره این تملیک را تأیید می کند. تملیک های دوستانه اغلب به نفع متقابل شرکت های تملیک کننده و هدف کار می کنند. هر دو شرکت استراتژی هایی را برای اطمینان از خرید دارایی های مناسب توسط شرکت تملیک کننده توسعه می دهند و صورت های مالی و سایر ارزیابی ها را برای هرگونه تعهدی که ممکن است همراه دارایی باشد بررسی می کنند. پس از توافق هر دو طرف با شرایط و رعایت هر گونه شرایط قانونی، خرید اجرایی می شود.

تصاحب: معمولاً غیر مهمان نوازانه و اغلب خصمانه

تملیک های غیردوستانه، که معمولاً به عنوان «تصاحب خصمانه» شناخته می‌شوند، زمانی اتفاق می‌افتند که شرکت هدف با خرید موافقت نمی‌کند. تملیک های خصمانه توافقی با شرکت هدف ندارند، بنابراین شرکت خریدار باید به طور فعال سهام بزرگی از شرکت مورد نظر را خریداری کند تا منافع کنترلی را به دست آورد، که باعث تملیک می شود.

حتی اگر یک تصاحب دقیقاً عنوان “خصمانه” نداشته باشد، چون از نام تصاحب درباره آن استفاده شده است، به این معنی است که شرکت‌ها از یک یا چند جنبه با اهمیت در مورد تملیک با یکدیگر توافق ندارند.

تصاحب خصمانه چیست؟

ادغام: دو طرف، یک موجودیت جدید ایجاد می کنند

از آنجایی که ادغام، آمیختگی دو شرکت در یک شخصیت حقوقی جدید است، بنابراین ادغام یک عملیات M&A فراتر از دوستانه است. ادغام‌ها معمولاً بین شرکت‌هایی اتفاق می‌افتد که از نظر ویژگی‌های اصلیشان – اندازه، تعداد مشتریان، مقیاس عملیات و غیره – تقریباً برابر هستند. شرکت‌های ادغام شونده قویاً معتقدند که واحد ترکیبی آنها برای همه طرف‌ها (به‌ویژه سهامداران) ارزشمندتر از آن است که هر یک به تنهایی فعالیت کنند.

ارزیابی نامزدهای تملیک

قبل از تملیک، برای یک شرکت ضروری است که ارزیابی کند که آیا شرکت هدف مورد نظر کاندیدای خوبی است یا خیر.

آیا قیمت مناسب است؟ معیارهایی که سرمایه گذاران برای ارزش گذاری نامزد تملیک استفاده می کنند، بر اساس صنعت متفاوت است. زمانی که تملیک ها با شکست مواجه می شوند، اغلب به این دلیل است که قیمت درخواستی شرکت مورد نظر به علت رقابت و غیره از این معیارها فراتر می رود.

هزینه بدهی را بررسی کنید. یک شرکت هدف با تعهدات غیرمعمول سطح بالا، باید به عنوان هشداری در مورد مشکلات احتمالی پیش رو در نظر گرفته شود.

دعاوی قانونی بیش از حد. اگرچه دعاوی حقوقی در تجارت رایج است، اما یک کاندیدای تملیک خوب با سطحی از دعوی که از حد معقول و عادی برای اندازه و صنعت آن فراتر باشد، سر و کار ندارد.

وضعیت مالی را بررسی کنید. یک هدف تملیک خوب، صورت‌های مالی شفاف و منظمی خواهد داشت، که به خریدار اجازه می‌دهد به آرامی دقت لازم را انجام دهد. اطلاعات مالی کامل و شفاف نیز به جلوگیری از غافلگیری ناخواسته پس از تکمیل تملیک کمک می کند.

تملیک های دیوانه وار دهه 1990

در آمریکای شرکتی، از دهه 1990 به عنوان دهه حباب اینترنت و معاملات بزرگ یاد می‌آشود. به‌ویژه اواخر دهه 1990، مجموعه‌ای از تملیک های چند میلیارد دلاری صورت گرفت که از زمان جشن‌های اوراق قرضه ناخواسته دهه 1980 در وال استریت دیده نشده بود. از خرید 5.7 میلیارد دلاری Broadcast.com توسط Yahoo در سال 1999 تا خرید 7.5 میلیارد دلاری Excite توسط AtHome Corporation، شرکت‌ها پدیده «رشد اکنون، سودآوری بعد» را تجربه می‌کردند. چنین تملیک هایی در هفته های ابتدایی سال 2000 به اوج خود رسیدند.

نکات کلیدی

• تملیک زمانی اتفاق می افتد که یک شرکت بخش عمده یا تمام سهام شرکت دیگر را خریداری کند.
• اگر شرکتی بیش از 50 درصد از سهام یک شرکت هدف را بخرد، عملاً کنترل آن شرکت را به دست می آورد.
• تملیک اغلب دوستانه است، در حالی که تصاحب می تواند خصمانه باشد. ادغام یک نهاد کاملاً جدید از دو شرکت جداگانه ایجاد می کند.

نمونه دنیای واقعی تملیک ها

ادغام AOL و Time Warner در سال 2000

America Online در اصل محبوب ترین سرویس آنلاین زمان خود است و اغلب به عنوان “شرکتی که اینترنت را به آمریکا آورده است” تحسین می شود AOL که در سال 1985 تأسیس شد، با اوج محبوبیت خود در سال 2000، بزرگترین ارائه دهنده اینترنت ایالات متحده بود. در همین حال، شرکت بزرگ رسانه‌ای، Time Warner، با وجود کسب‌وکارهای ملموسی مانند انتشارات و تلویزیون و درآمد غبطه‌انگیزش، به عنوان یک شرکت «رسانه‌ای قدیمی» مورد انتقاد بود.

در سال 2000، در نمایشی استادانه از اعتماد به نفس فوق‌العاده، AOL تازه‌کار، غول بزرگ تایم وارنر را به قیمت 165 میلیارد دلار خریداری کرد. این خرید همه رکوردها را کوچک کرد و به بزرگترین ادغام تاریخ تبدیل شد. چشم انداز این بود که موجودیت جدید، AOL Time Warner، به یک نیروی مسلط در صنعت اخبار، انتشارات، موسیقی، سرگرمی، تلویزیون کابلی و اینترنت تبدیل شود. پس از ادغام، AOL به بزرگترین شرکت فناوری در آمریکا تبدیل شد.

با این حال، شرکت مشترک کمتر از یک دهه موفق بود. با از دست رفتن ارزش AOL و ترکیدن حباب دات‌کام، موفقیت‌های مورد انتظار ادغام محقق نشد و AOL و Time Warner اتحادیه خود را منحل کردند.

در سال 2009، شرکت AOL Time Warner در یک قرارداد جداسازی منحل شد. از سال 2009 تا 2016، تایم وارنر یک شرکت کاملاً مستقل باقی ماند. در سال 2015، Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) شرکت AOL را به قیمت 4.4 میلیارد دلار تملیک کرد.

ادغام AT&T و Time Warner در سال 2018

در اکتبر 2016، AT&T (NYSE: T) و Time Warner (TWX) قراردادی را اعلام کردند که در آن AT&T تایم وارنر را به قیمت 85.4 میلیارد دلار خریداری می کند و AT&T را به یک رسانه بزرگ تبدیل می کند. در ژوئن 2018، پس از یک نبرد طولانی در دادگاه، AT&T خرید Time Warner را نهایی کرد.

مطمئناً، قرارداد تملیک AT&T-Time Warner در سال 2018 از نظر تاریخی به اندازه معامله AOL-Time Warner در سال 2000 چشمگیر خواهد بود. البته ما هنوز نمی‌توانیم دقیقاً بدانیم چگونه است. این روزها، 18 سال برابر است با طول عمرهای متعدد – به ویژه در رسانه‌ها، ارتباطات و فناوری – و تغییرات زیادی ادامه خواهد یافت. اما در حال حاضر دو چیز قطعی به نظر می رسد:

• پیشبرد ادغام AT&T-Time Warner پیشاپیش شروع به تغییر شکل بیشتر صنعت رسانه کرده است.
• کسب و کار M&A هنوز زنده و سالم است.