ساختار تملیک (Acquisition Structure)

آخرین به‌روزرسانی: 21 اسفند 1401

ساختار تملیک، چارچوب کلی یا ترتیبی است که بر اساس آن تملیک یک شرکت سازماندهی خواهد شد.

ساختار تملیک چیست؟

ساختار تملیک به عنوان چارچوب یا ترتیب کلی تعریف می‌شود که بر اساس آن تملیک یک شرکت سازماندهی می‌شود. ساختار تملیک اساساً ارزش شرکت را به اجزای نقدی و غیرنقدی تقسیم می‌کند. پرداخت غیر نقدی ممکن است شامل تعهد بازپس گیری فروشنده، سهام اقلیت مانده در دست فروشنده، درآمد احتمالی در آینده و غیره باشد.

علاوه بر این، ساختار تملیک مشخص می‌کند که آیا معامله تملیک دارایی یا معامله سهام است مثل اینکه معامله چه دارایی‌هایی را شامل می‌شود و چه دارایی هایی را شامل نمی‌شوند، هر نوع اختیار سهام، ترتیبات پس از تملیک، و هر شرایط دیگری که می‌تواند تأثیر بگذارد. برای فروشنده یا خریدار ساختار یک ساختار تملیک ممکن است بسته به اهداف فوری و بلندمدت طرف های درگیر متفاوت باشد.

انواع ساختار های تملیک

معمولاً سه گزینه در رابطه با ساختار یک معامله ادغام یا تملیک وجود دارد:

خرید سهام

در خرید سهام، خریدار سهام شرکت مورد نظر را از سهامداران خریداری می‌کند. شرکت هدف دست نخورده باقی خواهد ماند، اما اکنون تحت مالکیت جدید خواهد بود. خریدار تمام یا اکثریت سهام، قدرت اعمال رای فروشنده را به دست می‌آورد. خریدار اساساً مالک تمام دارایی ها و بدهی های فروشنده است. خریدار باید درباره نمایندگی‌ها و ضمانت‌های مربوط به دارایی‌ها و بدهی‌های کسب‌وکار مذاکره کند تا اطمینان حاصل شود که شرکت هدف به طور دقیق و کامل بررسی شده است.

خرید سهام معمولاً برای فروشندگان سودمند است. درآمد حاصل از فروش معمولاً مشمول نرخ مالیات پایین‌تر و بلندمدت است. علاوه بر این، چنین فروش‌هایی باعث اختلال در کسب و کار روزانه شرکت نمی‌شوند. برای خریداران، خرید سهام سودمند است، زیرا فروشنده همچنان مسئولیت عملیات را بر عهده دارد و باعث می‌شود ادغام کم‌هزینه‌تر و کوتاه‌تر شود. خریدار مالک تمام دارایی‌ها، قراردادها و مالکیت فکری است و این امر به دست آوردن ارزش از تملیک را آسان‌تر می‌کند.

به علاوه، مذاکرات خرید سهام کوتاه تر است. یکی از معایب این است که از آنجایی که تمام بدهی های تسویه نشده فروشنده توسط خریدار تملیک می‌شود، ممکن است خریدار مجبور شود مشکلات مالی و حقوقی را به ارث ببرد که در درازمدت از ارزش تملیک می‌کاهد. علاوه بر این، اگر واحد فروشنده با سهامداران مخالف روبرو شود، خرید سهام مانع از خروج آن‌ها نخواهد شد.

خرید دارایی

در خرید دارایی، خریدار فقط دارایی ها و بدهی هایی را تقبل می‌کند که دقیقاً در قرارداد خرید مشخص شده است. این ساختار برای خریداران مطلوب است زیرا آن‌ها می‌توانند فقط دارایی هایی را که می‌خواهند بخرند و بدهی هایی را که می‌خواهند بپذیرند انتخاب کنند. خریداران اغلب زمانی از خرید دارایی استفاده می‌کنند که می‌خواهند یک واحد تجاری یا یک بخش واحد را از یک شرکت تملیک کنند.

این فرآیند به دلیل تلاش مضاعف برای یافتن و انتقال لیست دارایی های مشخص شده می‌تواند پیچیده و زمان بر باشد. به طور معمول، خریدار اکثریت دارایی های فروشنده را در ازای پرداخت نقدی یا در ازای سهام خود تملیک می‌کند و تمام بدهی های مرتبط با دارایی ها را نادیده می‌گیرد. با این حال، خریداران ممکن است دارایی‌های مهم غیرقابل انتقال مانند مجوزها یا پروانه ها را از دست بدهند.

روش خرید دارایی توسط فروشندگان ترجیح داده نمی‌شود، زیرا ممکن است به دلیل تخصیص قیمت خرید به دارایی، با عواقب نامطلوب مالیاتی مواجه شوند. پس از فروش، نهاد فروشنده به صورت قانونی به حیات خود ادامه خواهد داد، اگرچه در بسیاری از موارد به محض بسته شدن معامله به فعالیت خود پایان می‌دهد.

ادغام

در یک ادغام، دو شرکت مجزا گرد هم می‌آیند و یک شخصیت حقوقی ترکیبی را تشکیل می‌دهند و سهامداران شرکت مورد نظر پول نقد، سهام شرکت خریدار یا ترکیبی از هر دو را بدست می‌آورند. شرکت فروشنده یا شرکت خریدار دوباره تشکیل شده یا یک نهاد جدید راه اندازی می‌شود. یکی از مزایای اصلی ادغام این است که معمولاً فقط به تأیید اکثریت سهامداران شرکت مورد نظر نیاز دارد.

اگر سهامداران زیادی در شرکت مورد نظر وجود داشته باشد، ادغام یک انتخاب عالی است. فرآیند نسبتاً ساده است. کلیه قراردادها و همچنین، تعهدات به شرکت جدید منتقل می‌شود. از این رو، حداقل مذاکره در مورد شرایط مورد نیاز است. نقطه ضعف این ساختار تملیک این است که اگر یک بلوک به اندازه کافی بزرگ تشکیل شود، سهامداران ناراضی می‌توانند با تصمیم به رای مخالف، ادغام را خنثی کنند.

نکات کلیدی

اگرچه هر معامله M&A معمولاً منحصر به فرد است، اما همه آن‌ها از یک یا ترکیبی از سه ساختار اولیه کسب تشکیل شده اند: خرید دارایی، ادغام شرکت ها یا فروش سهام. معاملات فروش سهام شامل خرید کل واحد تجاری شامل وام های آتی، بدهی ها و مطالبات می‌شود. واحد فروخته شده ممکن است به عنوان یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به شرکتی که آن را تملیک کرده، ادامه دهد یا ممکن است در تاریخ پایان معامله ادغام شود.

خرید دارایی‌ها معمولاً فقط شامل خرید دارایی‌های ارزشمند است، در حالی که شخص حقوقی شرکت فروشنده ممکن است دست نخورده باقی بماند. چنین دارایی‌هایی ممکن است شامل کارخانجات، اموال، موجودی فیزیکی، برند‌ها، فهرست مشتریان، نام‌های تجاری یا محصول، علائم تجاری، جواز ثبت اختراع و محصولات نامشهود باشد.

هر شرکتی که قصد فروش یا خرید را دارد باید تفاوت‌های بین انواع مختلف معاملات تملیک را درک کند. انجام یک انتخاب اشتباه ممکن است منجر به ضررهای مالیاتی یا مشکلات در مذاکرات شود و حتی می‌تواند مانع از نهایی شدن معامله شود.

انتخاب یک ساختار تملیک ایده آل یک فرآیند پیچیده است زیرا خریداران و فروشندگان معمولا ملاحظات مالیاتی، قانونی و مالی متناقضی دارند. برای مثال، خریداری که خرید دارایی را ترجیح می‌دهد، ممکن است نیاز به ارائه قیمت نسبتاً بالا یا امتیازات دیگری داشته باشد تا فروشنده به نفع معامله سهام، قالب خرید دارایی را بپذیرد. امتیازاتی که یک واحد تجاری مایل به دادن آن‌ها است عمدتاً به اهداف استراتژیک آن بستگی دارد.

برای خریدارانی که می‌خواهند کسب و کار، بهترین کارمندان و شهرت فروشنده را به دست آورند، بهترین گزینه، اگرچه لزوماً کم هزینه ترین نیست، ممکن است یک ادغام مستقیم باشد. مالک فروشنده ای که می‌خواهد به سرعت به پول نقد دست یابد، معمولاً فروش دارایی را جذاب تر از معامله سهام می‌بیند.

به دلیل ماهیت چالش برانگیز مذاکرات ساختار تملیک، استفاده از مشاوران ماهر M&A مهم است.